美國標準公司法
2020-12-09 16:23 來源：聽和國際 點擊：次 編輯：易辰國際
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第一條 簡稱
本法令應被稱為，并可被引用為“〔某州①〕營利公司法”。
�、偬钊胫菝�。
第二條 定義
除上下文另有所指者外，本法令所用諸名稱之定義，均應以下述規(guī)定為準：
�。保�“公司”或“本州（國）公司”是指受本法令管轄之營利公司，但不包括外州（國）公司。
２．“外州（國）公司”是指應適合本法令所允許設立公司的宗旨而設立的公司，而不是指依本州以外的法律而設立之營利公司。
�。常�“公司章程”是指公司初始或重審之章程，或公司進行聯(lián)合之條款，以及包括合并條款在內(nèi)的上述三者的所有修正條款。
４．“股份”是指公司所擁有的權益之計量單位。
�。担�“認股人”是指公司設立前后認購該公司股份者。
�。叮�“股東”是指某公司在冊的股份持有者。如果公司章程或章程細則有所規(guī)定，則董事會可通過決議采取步驟，依此步驟，公司股東得以書面形式向公司出具證明書，證明以該股東名義注冊的全部或部分股份確系是該股東所代表的某一個或幾個特定人員所持有。該項決議應載明：（１）可出具證明的股東類別；（２）出具證明的目的；（３）證明書之格式及其記載的資料；（４）證明書是否必須由公司在某股份登記日或截止登記股份轉(zhuǎn)讓日以前收到；（５）被認為是必需的和希望采取的有關該步驟之其它條款。公司接到符合該步驟的證明書后，證明書所述之特定人員，按證明書所述目的，應被視為取代了出具該證明書的股東，而成為該股份的持有者。
�。罚�“核準股”是指公司有權發(fā)行的所有類別股。
�。福�“庫存股”是指已經(jīng)發(fā)行，其后又由該公司獲得并屬該公司所有，但未因此或其后被取消或被恢復為核準而未發(fā)行之股份。庫存股應被視為“已發(fā)行”，但又不屬于“發(fā)行在外”之股份。
�。梗�“凈資產(chǎn)”是指公司的總資產(chǎn)超出其總負債的部分。
�。保埃�“設定股本”是指在任何特定時間里下述三項數(shù)額之總和：（１）公司已發(fā)行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法劃歸資本盈余的那部分對價額之外，公司從發(fā)行無票面值之全部股份所獲得的對價額；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式發(fā)行股份時轉(zhuǎn)入公司設定股本但不包括在本條（１）和（２）款內(nèi)的款項，減去依法扣除的所有數(shù)額。為了計算本州法令所規(guī)定的手續(xù)費，特種稅和其它征收款項，不管外州（國）公司據(jù)以設立的法律如何指定，外州（國）公司的設定股本應以確定本州（國）公司設定股本的相同基礎和相同方式確定之。
１１．“盈余”是指公司的凈資產(chǎn)超出其設定股本之部分。
�。保玻�“營業(yè)盈余”是指公司盈余的一部分，相等于從公司成立之日起，或從公司最后使用資本盈余或設定股本或以其它辦法抵消任何虧損之日起所得凈利潤，收入和其它收益扣除虧損后的結(jié)余，減去其后從營業(yè)盈余范圍內(nèi)分配給股東或轉(zhuǎn)入設定股本和資本盈余的數(shù)額。營業(yè)盈余還應包括在合并，聯(lián)合或購入本州或外州（國）其它公司之全部或大部分發(fā)行在外之股份或財產(chǎn)和資產(chǎn)時，劃歸營業(yè)盈余的任何盈余部分。
�。保常�“資本盈余”是指公司營業(yè)盈余以外的全部盈余。
�。保矗�“無力償付”是指公司于正常業(yè)務活動中，無力支付到期應付之債務。
�。保担�“雇員”包括職員，但不包括董事。一位董事可接受某些職務，而使他同時成為雇員。
第三條 宗旨
依本法令，除銀行業(yè)和保險業(yè)外，可以為任何合法之宗旨設立公司。
第四條 一般權力
每個公司應具有下述權力：
�。保菊鲁讨杏衅谙抟�(guī)定外。以公司名義永久繼承；
�。玻怨久x起訴和應訴、控告和辯護；
�。常畵碛锌扇我飧淖兊墓居≌虏⑹褂弥�，包括蓋印，粘貼或其它復制方式使用該印章或其摹本；
�。矗徺I、取得、接受、租賃或以其它方式獲得、擁有、持有、改善、使用以及以不同方式經(jīng)營、處理不論位于何地之動產(chǎn)或不動產(chǎn)或其中的任何權益。
�。担鍪�、轉(zhuǎn)移、抵押、典質(zhì)、出租、交換、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置其全部或任何部分財產(chǎn)和資產(chǎn)。
�。叮杩罱o其雇員及使用該公司貸款資助其雇員。
�。罚徺I、取得、接受、認購或以其它方式獲得、擁有、持有、表決、使用、利用、出售、抵押、出借、典質(zhì)或以其它方式處置或以其它方式使用、經(jīng)營、處理本州（國）或外州（國）公司、社團、合伙或個人之股份、其它權益或債務，或美國政府或任何別的政府、州、地區(qū)、行政區(qū)域、市鎮(zhèn)或其任何機構(gòu)中之直接或間接債務。
�。福炗喓贤�、提供擔保和承擔責任，以公司決定之利率借款、發(fā)行公司之票據(jù)、債券和其它債務，并以抵押或典質(zhì)其全部或任何部分之財產(chǎn)、特許權與收入作為其債務之擔保。
�。梗疄閷崿F(xiàn)公司之宗旨而貸款，使用其資金進行投資或再投資，取得和持有動產(chǎn)或不動產(chǎn)作為其借出或投資之款項的抵押。
�。保埃诒局輧�(nèi)外開展業(yè)務活動，進行營業(yè)，建立辦事處以及行使本法令所賦予之權力。
�。保保x舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責，確定其報酬。
１２．為經(jīng)營和管理公司事務，制定和修改與公司章程和本州法律不相抵觸的章程細則。
�。保常疄楣哺＠驗榇壬�、科學和教育目的進行捐款。
�。保矗畯氖掠啥聲䴖Q定應有助于實施政府政策之任何合法業(yè)務活動。
�。保担Ц稉嵝艚鸩⒅贫〒嵝粲媱�，建立撫恤基金，制定利潤分享計劃、股份紅利計劃、購股權計劃以及董事、職員和雇員全體或任何個人的其它鼓勵計劃。
�。保叮洚斎魏魏匣�、合營企業(yè)、信托或其它企業(yè)之發(fā)起人、合伙人、成員、合作者或經(jīng)理。
�。保罚哂胁⑿惺篂閷崿F(xiàn)該公司宗旨全部必要或有利的權力。
第五條 對職員、董事、雇員及代理人之賠償
�。保緫袡噘r償下述人員各種訴訟所實際支付并且是合理的費用，包括律師酬金、判決、罰款及調(diào)解費的數(shù)額。這些人員是：現(xiàn)在或過去擔任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應該公司之邀請現(xiàn)在或過去擔任另一公司、合伙、合營企業(yè)、信托或其它企業(yè)之董事、職員、雇員或代理人，因而過去或現(xiàn)在成為或?qū)碛锌赡艹蔀槿魏握崞鸬�，尚在進行的或已結(jié)束了的不管是民事、刑事、行政的或調(diào)查性質(zhì)的各種訴訟之當事人（由該公司以公司名義提起之訴訟例外），而且該人員是真誠地并以他合理地認為是符合或不違背該公司的最高利益的方式進行活動，并就各種刑事訴訟而言，沒有任何合理理由認為其行動是違法的任何人員。
任何各種訴訟，如以裁決、指令、調(diào)解、定罪，被告不申辯或以同類方式終止，本身不應得出如下推論，即：該人不是真誠地并以他合理地認為是符合或不違背該公司的最高利益的方式采取行動，并且就任何各種刑事訴訟而言，有合理理由認為其行動是違法的。
２．公司應有權賠償下述人員因各種訴訟之辯護和調(diào)解所實際支付的并且是合理的費用（包括律師酬金）的數(shù)額，即：如果現(xiàn)在或過去擔任公司的董事、職員、雇員或代理人，或應該公司的邀請，現(xiàn)在或過去擔任另一公司、合伙、合營企業(yè)、信托或其它企業(yè)的董事、職員、雇員或代理人。因而過去、現(xiàn)在或?qū)碛锌赡艹扇魏握崞鸬模性谶M行的或已結(jié)束的由公司或以公司名義提起的，從而取得有利于公司的各種訴訟之當事人，如果該人員是真誠地并以他合理地認為是符合或不違背該公司的最高利益的方式行動的。
但如該人員因在履行其對公司的職責時，被裁定負有疏忽或瀆職的責任，則公司不應對被裁定的任何訴訟請求、爭端或事項給予賠償。但是在下述情況下，而且僅限于下述范圍內(nèi)，公司可給予賠償，即：上述訴訟的法院，根據(jù)申請，作出決定，認為盡管該人已被裁定負有責任，但考慮到整個案件之情況，該人理應獲得該法院認為是訴訟費用的適當部分的賠償。
�。常镜亩�、職員、雇員或代理人在為前面第１、２款中所述的任何訴訟請求、爭端、事項之辯護中不論是靠講道理或是靠辯解都已取勝，則其實際支付并且是合理的有關費用（包括律師酬金）應得到賠償。
�。矗懊娴冢�、２款中的任何賠償（除非法院另有指令），應由公司就 某具體案件作出如下決定并加以批準后才能給予，即在當前的情況下給予賠償是合理的，因為該董事、職員、雇員或代理人已滿足了前面第１、２款載明的有關行為 標準。這樣的決定應①由與上述多種訴訟無關的董事組成的達到法定人數(shù)的董事會的多數(shù)票作出，或②如無法達到上述法定人數(shù)，或即使能夠達到，但經(jīng)無利害關系 的董事的法定人數(shù)的指定，由獨立的法律顧問以書面意見作出，或③由股東作出。
�。担谧罱K處理上述各種民事或刑事訴訟以前。公司可以依前面第４款規(guī)定之方式預付因該訴訟而承擔的費用（包括律師酬金）。但應得到該董事、職員、雇員或代理人的如下保證，即：除非最后確定他們是應該由公司給予本條所允許的賠償，否則他們應退還上述費用的數(shù)額。
�。叮緱l規(guī)定的賠償，不應被視為排除下述任何其它權利，即：受賠償者依任何章程細則、協(xié)定、股東的表決或與此無關的董事的表決或以其它方式所應獲得的權 利，包括該人員就其職務身份或擔任該職務時以其它身份進行活動所應獲得之權利。上述權利應在該人員終止擔任董事、職員、雇員或代理人之職務后繼續(xù)有效，并 應由其繼承人、遺囑執(zhí)行人，管理人所享有。
�。罚緫袡噘徺I和保持下述保險，即：為現(xiàn)在或過去擔任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應公司的邀請現(xiàn)在或過去擔任其它公司、合伙、合營企業(yè)、信托或其它企業(yè)之董事、職員、雇員或代理人的任何人員，因其在擔任上述職務時或因其所處地位而導致向他提起的或由他引起的任何責任，承擔保險，不管公司依本條規(guī)定是否有權對上述責任給予他賠償。
第六條 獲得與處置本公司股份的權力
公司應有權購買、取得、接受或以其他方式獲得、持有、擁有、典質(zhì)，轉(zhuǎn)移或以其它方式處置本公司的股份；但公司通過直接或間接的方法購買本公司之股份，只應在可供此使用的非保留和未限制的營業(yè)盈余范圍之內(nèi)作出；以及如公司章程允許，或經(jīng)對此有表決權的多數(shù)股份持有者的投票同意，只應在可供此使用的非保留和未限制的資本盈余的范圍之內(nèi)作出。營業(yè)盈余或資本盈余被用來衡量該公司購買本身之股份時，只要上述股份作為庫存股被公司持有，則上述盈余應被限制。但一經(jīng)處置或取消任何上述股份，應立即取消這種限制。
盡管有上述限制，為下述目的，公司仍可購買或以其它方式獲得它自已的股份：
�。保钦麛�(shù)股份；
�。玻杖』騾f(xié)商解決欠公司的債務；
�。常Ц兑辣痉钣袡嘁蠊臼召徠涔煞葜之愖h股東；
４．根據(jù)本法令其它規(guī)定，以贖回或購買的方式，收回可贖回的股份，但購買價格不得超過贖回價格。
當該公司無力償付其債務或當上述購買或支付將使其無力償付其債務時，不應購買或支付本公司之股份。
第七條 越權的抗辯
公司之行動或其對動產(chǎn)或不動產(chǎn)作出或接受轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓，不應因公司無能力或無權進行該行動或作出或接受上述轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓而無效，但這種無能力或無權可在下述情況下得到確認：
�。保赡彻蓶|對公司提起訴訟，禁止公司進行任何行動或由公司作出或接受動產(chǎn)或不動產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓。如被要求禁止的未授權的行動或轉(zhuǎn)讓是為了履行或即將履行以公司為其一方的合同，那么如果合同的各方都是訴訟方，而且如果法院認為這樣做是公平的，則法院可以取消和禁止上述合同的履行，而且在作出此決定時，視情況給予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的損失或損害的賠償，但法院不應將履行該合同的預期收益作為蒙受的損失或損害判給他們。
�。玻稍摴鞠蚱湓谌蔚幕蛞郧霸谌蔚穆殕T或董事提起訴訟，不管此類訴訟是由該公司直接提起的，還是通過清算人，受托人或其它法定代表，或通過作為某代表單位的股東提出的。
�。常芍菔紫瘷z察官依本法令規(guī)定提起解散公司的訴訟，或由其提起的禁止該公司從事未經(jīng)授權的業(yè)務活動的訴訟。
第八條 公司名稱
公司名稱：
１．應包含“公司”、“已設立”，或“有限”等字樣，或應包含上述字樣的縮寫。
�。玻粦魏巫謽踊虼朐~，明示或暗示公司是為了公司章程所規(guī)定的宗旨以外的任何宗旨而設立的。
�。常粦c下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設立的現(xiàn)存的本州（國）公司的名稱；被授權在本州從事營業(yè)活動的任何外州（國）公司的名稱；當時依本法令規(guī)定保留了獨占權的公司名稱；依本法令規(guī)定已經(jīng)注冊的公司名稱。但如果申請人將下述兩項中的任何一項呈遞州務卿，不應適用本款：①上述其它公司，或持有經(jīng)保留或經(jīng)注冊名稱者的書面同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，并添加一個或更多的字樣以使該名稱與上述其他名稱有所區(qū)別；或者②具有管轄權的法院的最終裁定證書，裁定申請人在該州有使用該名稱的居先權。
一個公司，經(jīng)與本州（國）或外州（國）的其它公司合并，或是由一個或幾個本州（國）或外州（國）公司改組或聯(lián)合組成的，或是依據(jù)另外一個本州（國）或外州（國）公司把其全部或大部分資產(chǎn)，包括其名稱，出售出租或以其它形式處理給或交換給其他公司，則可以使用任何這些公司在本州使用過的同樣名稱，如果這個其它公司是依本州的法律設立的、或是被授權在本州從事營業(yè)活動的。
第九條 保留的名稱
使用公司名稱的獨占權，可由下述人員或公司予以保留：
�。保當M依本法令設立公司的任何人員；
�。玻當M更改其名稱的任何本州（國）公司；
�。常當M申請在本州從事營業(yè)活動授權證書的任何外州（國）公司；
�。矗皇跈嘣诒局輳氖聽I業(yè)活動并擬更改其名稱的任何外州（國）公司；
�。担當M成立一個外州（國）公司，并使該公司申請在本州從事營業(yè)活動授權證書的任何人員。
該保留應由申請人向州務卿提交經(jīng)其簽署的申請書。要求保留一個指定的公司名稱。如州務卿查明該名稱可以由公司使用，他應為申請者保留使用該名稱的獨占權１２０天。
一個經(jīng)這樣保留了的指定公司名稱之獨占權，由保留該名稱的申請者向州務卿辦公室提交一份經(jīng)其簽署并載明受讓人的姓名和地址的轉(zhuǎn)讓通知書，可轉(zhuǎn)讓給任何其它人員或公司。
第十條 注冊名稱
依美國任何州或地區(qū)的法律設立并現(xiàn)存的任何公司，可依本法令注冊其公司名稱。只要其公司名稱不是與下述名稱相同或相似以令人迷惑，即依本州法律現(xiàn)存的任何本州公司的名稱，或被授權在本州從事營業(yè)活動的任何外州（國）公司的名稱，或根據(jù)本法令保留或注冊的任何公司名稱。
作出上述注冊，應通過下述程序：
�。保蛑輨涨涮峤唬ǎ保┙�(jīng)公司職員簽署的注冊申請書，其載明：該公司的名稱，公司據(jù)以設立的法律所屬的州或地區(qū)，公司設立的日期，公司正在經(jīng)營或從事營業(yè)活動的聲明以及公司所從事營業(yè)活動的簡單說明；（２）證明書，證明該公司在據(jù)其設立的州或地區(qū)的法律是具有良好聲譽的并由該州或地區(qū)的州務卿或保管公司檔案的其它官員簽署；
２．向州務卿支付從提交申請之日起至該日歷年１２月３１日的注冊費，以每月（若干）計算。
上述注冊應在申請注冊的日歷年年底以前有效。
第十一條 注冊名稱的延長
已經(jīng)注冊其名稱的公司，通過每年提交載明首次申請注冊所需要事項的延長申請書和首次申請注冊所需的良好聲譽證明書，以及支付注冊費用（若干），可逐年延長該注冊。延長注冊申請可于每年１０月１日至１２月３１日期間提出，并應為下１日歷年度延長上述注冊。
第十二條 注冊辦事處與注冊代理人
每個公司應在本州具有并繼續(xù)保持：
�。保粋�注冊辦事處，該辦事處可以但并不必須與該公司業(yè)務活動地點相同；
�。玻粋�注冊代理人，該代理人可以是居住在本州的個人，其業(yè)務活動地點和該注冊辦事處相同；或是某個本州公司或被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司，它們的業(yè)務活動地點和該注冊辦事處相同。
第十三條 注冊辦事處或注冊代理人的更換
一個公司向州務卿辦公室呈遞載明下述內(nèi)容的聲明，可更換其注冊辦事處或注冊代理人，或同時更換這兩者：
�。保久Q；
�。玻井敃r的注冊辦事處的地址；
�。常缬鼡Q公司注冊辦事處的地址，則替換的注冊辦事處的地址；
４．公司當時的注冊代理人的姓名；
�。担缬鼡Q公司注冊代理人，則注冊代理人繼承者之名稱；
�。叮鼡Q后的公司注冊辦事處應與其注冊代理人的業(yè)務活動地點相同；
�。罚径聲酵ㄟ^決議授權作出此種更換。
上述聲明應于公司總經(jīng)理，或副總經(jīng)理代表公司簽署并核證后遞送州務卿。如州務卿查明該聲明是合法的，他應將此聲明存放在其辦公室內(nèi)備案，據(jù)此，注冊辦事處地址的更換，或新的注冊代理人之任命，或上述兩者之更換即生效。
公司的任何注冊代理人可向州務卿提交經(jīng)簽署一式兩份之書面通知辭去其職務，州務卿應立即將該書面通知副本寄往該公司的注冊辦事處。上述代理人的委任應于州務卿接到上述通知后３０天終止。
如果注冊代理人在同一〔行政區(qū)；按當?shù)亓晳T填入－原注〕更換其業(yè)務的活動地點，該更換，以及其所代表公司的注冊辦事處的更換，可通過提交上述規(guī)定的聲明作出，只是該聲明僅需由注冊代理人簽署，無需對上述（５）或（７）款之事項作出答復，但要陳述聲明的副本已寄給公司。
第十四條 向公司送達訴訟文書
公司以上述方式委任的注冊代理人，應為公司的訴訟文書收件代理人，接收法律規(guī)定或允許送達該公司的訴訟文書、通知書及要求書。
只要公司在本州沒有委任或保持注冊代理人，或經(jīng)適當?shù)呐o法在公司注冊辦事處找到注冊代理人，州務卿則應成為該公司的訴訟文書收件代理人，接收任何上述訴訴訟文書、通知書及要求書。凡向州務卿送達的任何訴訟文書、通知書及要求書，連同它們的副本，應遞送并留給州務卿或其辦公室主管公司部門的任何職員。一俟向州務卿送達該訴訟文書、通知書及要求書，他應立即將上述副本作為掛號郵件寄出，該郵件應記明收件地址是公司注冊辦事處。凡向州務卿送達的任何訴訟文書，通知書及要求書，其回證期應不少于３０天。
州務卿應記錄依本條規(guī)定向其送達的有關訴訟文書、通知書及要求書，該記錄應載明送達的時間及州務卿就其所采取之行動。
本條所載的規(guī)定，不應限制或影響目前或此后以法律允許的其它方式送達法律規(guī)定的或允許送達公司的任何訴訟文書、通知書及要求書的權利。
第十五條 核準股份
每個公司應有權設計和發(fā)行該公司章程所設定的股份數(shù)量。該股票可分成一個或數(shù)個類別。任何或每一個上述類別可由具有票面值或無票面值的股份組成，并具有公司章程應設定的類稱，優(yōu)先權，限制及相對權利。公司章程可在與本法令不相抵觸的范圍內(nèi)限制或取消任何類別股的表決權，或給予特殊表決權。
在不限制本條所授予權力的情況下，一個公司，只要其章程有此規(guī)定，便可發(fā)行下述優(yōu)先股或特別類別股：
�。保居袡嘁云湔鲁檀_定的價格贖回任何上述股份；
�。玻试S持有者分得累計股利、非累計股利或部分累計股利；
�。常热魏纹渌悇e股份優(yōu)先分得股利；
�。矗诠咀栽富虮黄惹逅銜r，比任何其它類別股份優(yōu)先分得公司的資產(chǎn)；
�。担逅銜r對分得公司股利或資產(chǎn)具有居先或優(yōu)越權以及優(yōu)先權的類別股以外，可轉(zhuǎn)換成任何其它類別股的股份，或本類別的或任何其它類別的任何系列股的股份，但無票面值股份不應轉(zhuǎn)換成具有票面值股份，除非在轉(zhuǎn)換時，該無票面值股份所代表的公司設定股本至少等于該股份擬被轉(zhuǎn)換成的具有票面值股份的總票面值，或者將其任何這一不足數(shù)額，由盈余轉(zhuǎn)入設定股本。
第十六條 按系列發(fā)行優(yōu)先股的特別類別股
如公司章程有此規(guī)定，任何優(yōu)先類別或特別類別的股份可被分為各種系列，并按系列發(fā)行。如果任何類別股的股份是按系列發(fā)行的，那么每系列對此應有所說明，以區(qū)別于所有其它系列和類別的股份。公司章程得規(guī)定和確定上述任何類別股的任何或全部系列以及不同系列間的相對權和優(yōu)先權的差別。同類別的所有股份應是相同的，但不同系列間之相對權和優(yōu)先權得有下述差別：
１．股利率；
�。玻H回股份的價格以及贖回的期限和條件（如允許贖回）；
�。常栽负捅黄惹逅銜r，應支付給股份的數(shù)額；
�。矗H回和購買股份的備償資金規(guī)定（如有之）；
�。担D(zhuǎn)換股份的期限和條件（如有之）；
６．表決權（如有之）。
如果公司章程明確授權董事會，那么，在公司章程沒有設立系列股或規(guī)定和確定各系列股間的相對權和優(yōu)先權之差別的情況下，該董事會應有權將上述類別之任何或全部股份劃分為各種系列，并在本條和公司章程限定的范圍內(nèi)，規(guī)定和確定由此設立的任何系列股份的相對權和優(yōu)先權。
在公司章程有此權力情況下，董事會如欲設立某系列股，應通過一項決議，規(guī)定該股份系列的名稱，并在公司章程設有此規(guī)定時，規(guī)定和確定該系列的相對權和優(yōu)先權。
在發(fā)行依董事會通過決議設立某系列的任何股份以前，公司應將載明下述內(nèi)容的一項聲明呈遞州務卿辦公室：
�。保局Q；
�。玻O立和命名該系列并規(guī)定和確定其相對權和優(yōu)先權之決議副本；
�。常ㄟ^上述決議日期；
４．該決議是由董事會正式通過的。
公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書，應代表公司簽署兩份聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證后送交州務卿。如州務卿查明該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費和特種稅后，他應：
１．在每一份復制原件上批注“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日；
�。玻畬⒁环輳椭圃娣庞谄滢k公室備案；
�。常畬⒘硪环輳椭圃诉�給公司或公司之代理人。
在州務卿將上述聲明備案后，設立和命名該系列并規(guī)定和確定其相對權和優(yōu)先權的決議應即生效，并應構(gòu)成公司章程的修正案。
第十七條 認購股份
認購將要設立公司的股份，在６個月內(nèi)不得撤銷，但認購協(xié)議另有期限規(guī)定，或全體認股人均同意取消該項認購除外。
除非認購協(xié)議另有規(guī)定，認購股份，不管是在公司設立前后，都應按下述方式支付，即：按董事會確定的時間一次繳足或董事會確定的數(shù)目和時間分期支付。由董事會作出的任何認購股款催繳通知，根據(jù)實際情況，對于所有同類別或所有同系列的股份應是相同的。
當任何分期付款或催繳到期未付款項時，公司得以收取公司債務的方式，收取上述到期的款額。章程細則可對不繳付到期的分期付款或催繳規(guī)定其它處罰辦法。但沒收認購或已交付數(shù)額的處罰，不適用于任何認購人，除非上述到期的數(shù)額在書面要求２０天后仍未繳付。如郵寄上述書面要求，在將文件密封，并預付郵資，遞送美國郵局寄往公司所知道的認購人的最后郵政通訊地址時，則應視為已經(jīng)送達了通知。因沒收而出售股份所得的款項超出這些股份的到期未付之數(shù)額部分，應付給上述未按期繳付認購人或其法定代表。
第十八條 股份的對價
具有票面值的股份可按董事會不時規(guī)定的，不低于票面值的，以美元表示的對價發(fā)行。
無票面值的股份，可按董事會不時規(guī)定的，以美元表示的對價發(fā)行，但公司章程把規(guī)定對價的權利保留給股東者除外。當此項權利對任何股份都保留時，則股東應在發(fā)行該股份前，由對此有表決權的多數(shù)股份之持有者進行表決，規(guī)定該股份應收之對價。
公司可按由董事會不時規(guī)定的，以美元表示的對價，處置庫存股。
以股利形式發(fā)行股份后，被轉(zhuǎn)入設定股本的部分公司盈余應被視為上述股份發(fā)行之對價。
在轉(zhuǎn)換或交換債務或股份后發(fā)行的股份其對價應該是下述三者之和：（１）上述被交換或轉(zhuǎn)換的債務本金總額及其應計未付利息，或上述被交換或轉(zhuǎn)換的股份當時 所代表的設定股本；（２）為上述被交換和轉(zhuǎn)換的股份而發(fā)行股份后，被轉(zhuǎn)入設定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）為上述被交換或轉(zhuǎn)換的債務或股份而發(fā) 行股份后，支付給公司的任何附加對價。
第十九條 股份的繳付
發(fā)行股份對價可全部或部分地以現(xiàn)款、以其他財產(chǎn)—有形的或無形的、或以實際為公司完成的勞務或服務來繳付。當公司收到將欲發(fā)行股份的對價后，該股份應被視為是繳足的和不可再征收的。
期票及未來的服務都不應作為對公司發(fā)行股份之繳付或部分繳付。
假如交易并無弊端，則根據(jù)實際情況，董事會或股東所斷定的發(fā)行股份的對價值應該是最終的。
第二十條 購股權和選擇權
在不違背公司章程有關規(guī)定的前提下，公司無論是否與發(fā)行或出售該公司的任何股份或其它證券有關，應設立和發(fā)行允許其持有者向公司購買任何類別股之權利或購股權。這些權利和購股權，應以董事會批準之形式表明，并在不違背公司章程規(guī)定的前提下，應載明：在行使該權力或購股權時，向公司購買上述股份的條件、時間、期限和價格。如該權利或購股權將發(fā)行給公司或其任何子公司本 身的董事，職員或雇員，而不是普遍發(fā)行給股東，則該權利之發(fā)行應由對此有投票權的多數(shù)股份的持有者的贊成票批準，或應為上述股東贊成或認可的計劃所允許并 和該計劃相一致。在交易沒有欺詐的情況下，董事會就發(fā)行該權利和購股權所收到的對價的判斷應是最終的。出售具有票面值的任何股份的價格，不應低于其票面 值，但行使上述權利和購股權而發(fā)行的庫存股除外。
第二十一條 設定股本的確定
公司發(fā)行具有票面值的股份時所收到的對價，應以上述股份票面值的數(shù)額為限，構(gòu)成設定股本；而超出上述數(shù)額的對價部分，應構(gòu)成資本盈余。
公司發(fā)行無票面值的股份時所收到的全部對價，應構(gòu)成設定股本，但公司依本條規(guī)定確定僅其中一部分對價應構(gòu)成設定股本除外。在發(fā)行任何無票面值股份后６０天內(nèi)，董事會可把發(fā)行上述股份時所收到的對價的任何部分劃歸資本盈余。在公司被迫清算時對分配公司資產(chǎn)具有優(yōu)先權的無票面值的股份所收到的對價的任何部分，不應作出上述劃歸，但對價超出該優(yōu)先數(shù)額的部分除外。
如公司在合并或聯(lián)合，或因購入一個本州或外州（國）公司的全部或大部分發(fā)行在外的股份或財產(chǎn)與資產(chǎn)時已發(fā)行股份，或即將發(fā)行股份，發(fā)行該股份的公司之董事會可將依本條上述規(guī)定本應構(gòu)成設定股本的任何數(shù)額劃歸營業(yè)盈余，但該公司全部營業(yè)盈余額不應超過本法令為發(fā)行股份的公司所規(guī)定的以及被合并，聯(lián)合的或其股份或資產(chǎn)被購入的所有其它本州或外州（國）公司所規(guī)定的營業(yè)盈余總額。
公司的設定股本可不時依指定公司的全部或部分盈余能轉(zhuǎn)入設定股本的董事會決議而增加。董事會可以作出如下指示，即上述被轉(zhuǎn)入的盈余應被視為是某被指定的類別股之設定股本。
第二十二條 設立、改組和籌措資金的費用
公司可以以出售股份所獲得的對價支付或抵付用于設立或改組公司的合理收費和費用，以及為出售或認購其股份而付出的合理費用和報酬，而這樣做不應導致這些股份繳付不足或再征收股金。
第二十三條 有證書股份與無證書股份
公司的股份應劃分為有證書的或無證書的。證書應由董事長或副董事長或總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及司庫或助理司庫或公司秘書或助理秘書簽署，而且得用公司印章印蓋或其摹本。證書的一切或任何簽署都可用摹本形式。在證書發(fā)行前已簽署了該證書或其簽名摹本已在證書上蓋印的職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊人，在終止其職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊人的職務以后，公司已發(fā)行的該證書應有同樣效力，猶如上述人員，在發(fā)行證書時，仍是職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊人一樣。
被授權發(fā)行超出一個類別以上股份的公司所發(fā)行股份的每張證書，應在其正面或反面載明下述資料或聲明，在任何股東請求下，公司將會免費提供下述資料，即：被授權發(fā)行的每一類別股的類稱、優(yōu)先權、限制及相對權，以及如果公司有權按系列發(fā)行任何優(yōu)先股或特別類別股，則應說明已被規(guī)定和確定的各系列股之間的相對權和優(yōu)先權之差別，并說明董事會有權規(guī)定和確定此后各系列股票的相對權與優(yōu)先權。
每張股份證書的正面應聲明：
�。保臼且辣局莘稍O立的；
�。玻@得股份人員的姓名；
�。常俗C書表示的股份數(shù)量與類別以及各系列股份的類稱；
�。矗勺C書表示的每一股份的票面值或聲明股份無票面值。
在任何股份未完全支付前，不應發(fā)行股份證書。除公司章程或章程細則另有規(guī)定外，公司董事會可以通過決議規(guī)定，任何或所有股份類別或系列之部分或全部股份應是無證書股份，但是已有證書的股份，只有在證書退交公司后，才應適用于此決議。在發(fā)行或轉(zhuǎn)讓無證書股份后的合理時間內(nèi)，公司應把載有依本條第２、第３款規(guī)定需要在證書上載明或聲明資料的書面通知送交其在冊之持有人。除法律另有明文規(guī)定外，代表同類別及同系列股份的無證書股份和有證書股份持有人的權利與義務應該相同。
第二十四條 非整數(shù)股份
公司可 以：①發(fā)行有證書表示的或無證書的非整數(shù)股份；②為非整數(shù)股份權益的享有者安排該權益之處置辦法；③在確定有權獲得非整數(shù)股份的人員時，以現(xiàn)款支付該股份 的合理價值；或④發(fā)行以記名或不記名形式的臨時憑證，允許其持有者在退交全部非整數(shù)股的憑證之后，有權獲得有證書或無證書之一整數(shù)股。一張非整數(shù)股份的證 書或一張無證書的非整數(shù)股應允許其持有者具有表決權，獲得股份的股利以及于公司清算時，參與公司資產(chǎn)的分配，但臨時憑證另有規(guī)定除外，不應具有上述權利。董事會在下述條件下可發(fā)行臨時憑證，即：如果在指定的時間內(nèi)臨時憑證沒有被交換成有證書或無證書之整數(shù)股份，該臨時憑證則應無效；或公司可出售能交換為股份的臨時憑證并將所得的款項分配給臨時憑證持有者；或董事會認為合適的任何其他條件。
第二十五條 認購者及股東的義務
公司股份持有者或公司股份認購者，除有責任向公司支付該股份據(jù)以發(fā)行或?qū)⒂l(fā)行的對價外，對公司或公司債權人不負任何責任。
成為股份或股份認購的受讓人或讓與人的任何人，如確實不知道或注意到股份的全部對價未完全支付，不應就對價的未付部分對公司或公司債權人負個人責任。
遺囑執(zhí)行人，管理人，看護人，監(jiān)護人，受托人，債權權益受讓人或清算人不應作為公司股份的持有者或公司股份的認購者而對公司負個人責任，但其掌管的遺產(chǎn)與資財則應負上述責任。
典質(zhì)權人或其它因抵押而持有股份的人員不應如同股東一樣負個人責任。
第二十六條 股東的優(yōu)先購股權
公司的股東不應具有優(yōu)先購股權，以獲得公司未發(fā)行股份或其庫存股，或可轉(zhuǎn)換成股份的或具有認購或獲得股份的權利的公司證券，但公司章程就上述權利有規(guī)定者除外。
第二十六條（１） 股東的優(yōu)先購股權（選擇條款）
除公司章程或本條款有限制或禁止外，股東應具有優(yōu)先購股權，以獲得公司未發(fā)行股份或庫存股或可轉(zhuǎn)換成股份的或具有認購或獲得股份的證券。
除公司章程另有規(guī)定。
�。保粦嬖谟糜谙率龇矫娴膬�(yōu)先購股權：
�。ǎ保┇@得發(fā)行給董事，職員或雇員的下述股份，即：依據(jù)有權對此有表決權的多數(shù)股份的持有者的贊成票所批準，或在經(jīng)上述股東業(yè)已贊成的計劃所授權并符合該計劃的情況下發(fā)行的股份；或
�。ǎ玻┇@得以現(xiàn)款以外的其它對價出售的股份。
�。玻畬衫蛸Y產(chǎn)具有優(yōu)先權或限制權的任何類別股的持有者不應具有任何優(yōu)先購股權。
�。常胀ü傻某钟姓卟粦哂蝎@得對股利，資產(chǎn)或任何債務有優(yōu)先權或限制權的任何類別股優(yōu)先購股權，但可轉(zhuǎn)換成普通股或具有認購或獲得普通股的權力之普通股份除外。
�。矗疅o表決權的普通股持有者不應具有獲得有表決權的普通股的優(yōu)先購股權。
�。担畠�(yōu)先購股權只應是根據(jù)董事會為提供行使該權利的公平與合理機會而規(guī)定的條款和條件，從而獲得股份或其它證券的一種機會。
第二十七條 章程細則
公司的初始章程細則應由公司董事會通過采用。在不違背股東采取行動廢除或更改章程細則之前提下，董事會應被授權更改，修正或廢除章程細則或采用新的章程細則，但公司章程將此權保留給股東的除外。章程細則可包括與法律或公司章程不相抵觸的管理公司事務的任何條款或規(guī)定。
第二十七條（１） 章程細則與緊急狀態(tài)中的其他權力（選擇條款）
公司董事會在不違背股東采取行動廢除或更改章程細則之前提下，可采用緊急章程細則。盡管此細則與本法令或公司章程或章程細則有某些不同的規(guī)定，但在美國遭受襲擊或發(fā)生核子或原子災難而造成公司業(yè)務處于緊急狀態(tài)時，本細則仍應有效。緊急章程細則可作出對緊急狀態(tài)是可行和必須的任何規(guī)定，包括下述內(nèi)容：
�。保魏温殕T或董事可依緊急章程細則規(guī)定的方式和條件召開董事會；
�。玻鱿瘯h的一個或數(shù)個董事，或由緊急章程細則規(guī)定的任何較多的人數(shù)應構(gòu)成法定人數(shù)；以及
�。常诰o急狀態(tài)發(fā)生前，由董事會批準的名單上指定的職員或其他人員，根據(jù)緊急章程細則或批準名單的決議所規(guī)定的先后秩序，條件和期限（不超過緊急狀態(tài)結(jié)束后的一個必要的合理時間），在任何董事會會議需要達到法定人數(shù)的范圍內(nèi)，應被視為此會議的董事。
董事會可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間規(guī)定，并不時更改在下述情況下的繼任次序，即在緊急狀態(tài)期間，公司的任何或所有職員或代理人，因任何原因而致使其無能力履行他們的職責。
董事會可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間作出于緊急狀態(tài)發(fā)生時生效的決定，更換其公司總辦事處，或指定幾個可供選擇的公司總辦事處或地區(qū)辦事處，或授權職員做出上述規(guī)定。
在與緊急章程細則不相抵觸的情況下，公司章程細則在緊急狀態(tài)期間應繼續(xù)有效。在緊急狀態(tài)終止后，緊急章程細則應停止生效。
除緊急章程細則另有規(guī)定外，在任何緊急狀態(tài)期間，舉行董事會會議的通知可僅送交在當時可能被送達通知的董事，并以當時可行的方式，包括采用公告和廣播的方式進行。
在任何緊急狀態(tài)期間要求董事會會議由一個法定人數(shù)組成時，除緊急狀態(tài)章程細則另有規(guī)定外，到會的公司職員應按級別次序均被視為此會議的董事，同一級別者按資歷排列。
依緊急章程細則采取行動的職員，董事或雇員，除故意瀆職外，都不負任何責任。任何職員，董事或雇員對在緊急狀態(tài)期間為促進公司正常業(yè)務而真誠地采取的任何行為，即使當時有效的章程細則沒有授權，也不應負擔責任。
第二十八條 股東會議
股東會議得在章程細則指定的或依其確定的，在本州內(nèi)或州外的地點舉行。如果沒有指定的或確定的地點，會議應在公司注冊辦事處舉行。
股東的年度會議應于章程細則指定的或依其確定的時間舉行。如果年度會議連續(xù)１３個月沒有舉行，有管轄權的法院可根據(jù)任何股東的請求，迅即責令舉行會議。
股東特別會議可由董事會，不少于在會上有表決權的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程細則授權的其它人員召集。
第二十九條 股東會議的通知
指定會議地點，日期和時間的，以及倘若是召開特別會議，則聲明召開會議目的之書面通知，應在會議召開前１０天至５０天內(nèi)被分送給在該會議上有表決權的每 位股東。該書面通知可由總經(jīng)理，秘書或召集此會議的職員或其它人員親自或在上述人員指示下，面呈或通過信件送達。如上述通知被郵寄，在預付了郵資，遞送美 國郵局寄往公司股份轉(zhuǎn)讓冊所記載之股東地址時，即應視為已經(jīng)寄出。
第三十條 登記股份轉(zhuǎn)讓的截止和登記日之確定
公司董事會可以規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓的 登記應于指定的期間內(nèi)截止，以便確定：有權得到股東會議通知或在任何股東會議上以及就會議的體會有表決權的股東確定或有權取得股利的股東身份，以及董事會 為任何其它正當目的確定的股東身份。但上述截止期間不得超過５０天。如果截止登記股份的轉(zhuǎn)讓是為了確定有權得到股東會議通知或在會議上有表決權的股東成 員，那么上述截止應至少在會議召開前１０天內(nèi)作出。為了取代截止登記股份轉(zhuǎn)讓的 截止，章程細則，或在缺乏有關章程細則的情況下，則董事會可預先規(guī)定一個為確定股東成員的登記日，但該日期應定于采取需要確定股東成員的特定行動的日期前 ５０天內(nèi)，或就股東會議而言，在不少于召開股東會議１０天內(nèi)。如果沒有截止登記股票的轉(zhuǎn)讓或沒有決定旨在確定有權得到股東會議通知或在會議上有表決權或有 權獲得股利的股東成員的登記日期，郵寄會議通知的日期或董事會宣布股利決議的日期，根據(jù)情況應被確定為上述股東成員的登記日。有權在股東會議上表決的股東 一經(jīng)按本條確定其身份后，應適用于股東會議的任何休會的表決。
第三十一條 表決名冊
主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊 的職員或代理人應設立詳盡的名冊，登記在股東會議上或就會議的休會與延期有表決權的股東成員。股東姓名應按字母順序排列，并注明每位股東的地址及其持有的 股份數(shù)量。該名冊應在會議召開的時間和地點出示，并應在會議期間始終保持公開，以接受任何股東就會議的事宜所進行的審查。
不遵守本條的規(guī)定不應影響會議所采取的任何行動的有效性。
主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊的職員或代理人不依本條的規(guī)定設立股東名冊，或在會議期間沒有出示并公開該名冊以便接受審查，則應對由此而蒙受損失的股東就其損失負有責任。
第三十二條 股東的法定人數(shù)
除公司章 程另有規(guī)定外，有表決權的股份之多數(shù)的擁有者親自或由代理人出席會議，應構(gòu)成股東會議的法定人數(shù)。但在任何情況下，法定人數(shù)也不應由少于在會議上有表決權 股份的三分之一構(gòu)成。會議的法定人數(shù)一俟達到，則由出席會議的對該事項有表決權股份的多數(shù)贊成票決定的事項應視為是全體股東的行動。但依本法令或公司章程或章程細則需要更多的多數(shù)票或按類別進行投票者除外。
第三十三條 股份的表決
發(fā)行在外的股份，不論屬何類別，對提交股東會議表決的每一事項應有一票表決權，但公司章程另有規(guī)定除外。如果公司章程規(guī)定在任何事項上某股有多于或少于一票的表決權，那么，本法令每次提及股份的多數(shù)或其它股份比例時，應指上述有權表決的股份的多數(shù)和其它比例。
庫存股以及被另一公司持有的股份（如公司持有該公司有權表決其董事之股份的多數(shù)），都不得在任何會議上表決，或用于計算在任何特定時間發(fā)行在外股份的總數(shù)之內(nèi)。
股東可親自行使表決權，或由經(jīng)其本人或經(jīng)其正式授權的代理人簽署的委托書的代表行使表決權。委托書應從簽署之日起１１個月之后失效。但委托書另有規(guī)定除外。
〔在此可填入下列任何一組引語：“公司章程可以規(guī)定”，或“公司章 程另有規(guī)定除外”〕在每次選舉董事時，有表決權的每位股東應有權親自或由其代理人以下述方式表決，即將其所擁有的，并有表決權的股份數(shù)目分別投給與擬當選 董事人數(shù)相同的人數(shù)，或者將其擁有的股份數(shù)目和擬當選的董事數(shù)目相乘之積，累積起來投給一個候選人，或按相同的原則將上述選票分別投給任何數(shù)目的候選 人。
以另一本州（國）或外州（國）公司名義登記的股份，可依上述其它公司章程細則規(guī)定的或在沒有該類規(guī)定時，由該公司董事會決定的職員，代理人或代表人行使表決權。
管理人，遺囑執(zhí)行人，監(jiān)護人或看護人所持有的股份可由其親自或由其代表人行使表決權，而無需把該股份轉(zhuǎn)為以他們名義登記的。以托管人名義登記的股份可由其親自或代表人行使表決權，但在該股份未轉(zhuǎn)為以其名義登記時，托管人無權行使其所持有股份的表決權。
以清算人名義登記的股份可由其行使表決權。如果任命清算人的法院頒發(fā)有關指令授權其行使表決，則由清算人持有或控制的股份雖沒有轉(zhuǎn)為以他的名義，也可以 由其行使表決權。已典出股份之股東，應在該股份已過戶給典質(zhì)權人之前，有權行使該股份的投票權。過戶之后，典質(zhì)權人應有權行使過戶了的股份之表決權。
可購回的股份，從下述日期起，不應有權就任何事項投票，也不應再被視為是發(fā)行在外的股份，即：在購回可購回股份的書面通知寄往該股份持有者，以及購回該股份的足夠金額已存入銀行或信托公司的日期。把上述金額存入銀行時，應同時給予銀行或信托公司不可撤銷的指示和授權，要他們在上述股份持有者退交其股份證書時，向其交付購回價格。
第三十四條 表決信托和股東協(xié)議
公司任何數(shù)目的股東可成立一個表決信托，其目的為把表決權或代表其股份的權利授予一個或數(shù)個受托人。該信托的期限不得超過十年。其設立的方式是通過簽訂一項書面表決信托協(xié)議，規(guī)定該信托的期限和條件，并將協(xié)議副本存放于公司注冊辦事處，以及就協(xié)議之目的而言，將上述股東的股份轉(zhuǎn)讓給該托管人。上述托管人應設立一本登記冊，以證實表決信托書持有者的實際權益。該登記冊應載明所有上述持有者的姓名和地址以及相對于發(fā)給每人所持有的表決信托證書的股份數(shù)量和類別。該記錄的副本應存入于公司注冊辦事處。存放于公司的表決信托協(xié)議副本以及記錄冊副本，猶同公司的簿冊和記錄，應接受公司股東本人或由其代理人或律師的審查。上述副本并應接受表決信托證書的任何注冊持有者為任何正當之目的，在任何合理的時間內(nèi)，由其本人或其代理人或律師的審查。股東之間就他們股份之表決權的協(xié)議，根據(jù)具體條款，應是有效的，并可依其條款可強制執(zhí)行的。該協(xié)議不應受本條中有關表決信托規(guī)定之約束。
第三十五條 董事會
除本法令或公司章程另有規(guī)定外，公司的一切權力都應由董事會行使或由董事會授權行使，公司的一切業(yè)務活動和事務都應在董事會的指示下進行。如公司章程另有規(guī)定，則本法賦于或加給董事會的權力和職責應在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)由公司章程規(guī)定的人員來行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股東，但公司章程或章程細則另有規(guī)定除外。公司章程和章程細則可規(guī)定董事的其他條件。除公司章程另有規(guī)定外，董事會有權確定董事的報酬。
董事應忠誠地，以其有理由認為是符合公司最高利益的方式，并以一位處于同樣地位和類似環(huán)境的普通智者處事的謹慎態(tài)度來履行其作為董事的職責，包括履行其作為董事會的任何委員會的成員的職責。在履行其職責時，董事有權信賴由下述人員準備或介紹的情報，意見，報告或報表。包括財務報表及其它財務資料。
�。保摱掠欣碛烧J為就呈報的問題而言，這些人是可以信賴的和有才能的一個或數(shù)個公司職員或雇員；
�。玻蓭�、會計師或其它人，提出關于該董事有理由認為是屬于這些人的職業(yè)或?qū)I(yè)范圍內(nèi)的問題；
�。常摱虏⒎菫槠浞⻊盏�，依公司章程或章程的條款正式被指定的并由董事合理認為是值得信任的董事會的委員會，呈報關于其指定有管轄權的問題。
但是，如果該董事對有關問題有了解，致使其上述依賴是無根據(jù)的，則他不應被認為是忠誠地進行活動。依上述方式履行其職責之人員不應因其現(xiàn)在或過去擔任過公司的董事而承擔任何責任。
第三十六條 董事的人數(shù)和選舉
公司的董事會應由一個或更多的成員組成，董事的人數(shù)應由公司章程或章程細則規(guī)定或依其章程規(guī)定的方式選定。但關于組成初始董事會的人數(shù)是由公司章程規(guī)定的。董事人數(shù)可不時通過修正公司章 程或章程細則，或依其章程規(guī)定方式增加或減少，但任何減少都不具有縮短任何在任董事任期的作用。在章程細則沒有規(guī)定董事人數(shù)的情況下，董事人數(shù)應與章程中 規(guī)定的相同。第一任董事會成員的姓名及地址應在章程中載明。上述人員應擔任職務，直至第一次股東年度會議召開以及其繼任者被選出和取得資格為止。在第一次 股東年度會議及以后的每一年度會議上，股東們應選出董事，該董事應擔任職務，直至下一屆年度會議召開止。但本法令允許的分組除外。每個董事在他被選出的任 期內(nèi)應擔任職務，直至下一屆董事被選出并取得資格。
第三十七條 董事的分組
當董事會是由九人或九人以上組成時，為取代每年選舉全體董事的做法，公司章 程可作出如下規(guī)定，即：把董事分成兩個組或三個組，各級人數(shù)盡可能相等。每一組董事的任期于他們當選后召開的第一屆股東年會結(jié)束。第二組董事的任期，于他 們當選后召開的第二屆年會結(jié)束。如有三組董事，則第三組董事任期，于他們當選后召開的第三屆股東年會結(jié)束。在依此分組后的每屆年會上，如有兩組董事，則與 滿期的董事分組人數(shù)數(shù)目相等的董事應被選出擔任職務，直至此后第二屆股東年會止，如有三組董事，則直至此后第三屆股東年會止。董事的分組不應在第一屆年會 前生效。
第三十八條 空額
董事會發(fā)生空額可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補，盡管董事人數(shù)少于董事會的法定人數(shù)。增補的董事任期應為其前任未滿的任期。任何因董事數(shù)目增加而增補的董事職位，可由董事會決定，其任期僅到股東下一次選舉董事止。
第三十九條 董事的撤換
在為撤換董事目的而特別召開的股東大會上，可按本條規(guī)定的方式撤換董事。任何董事或整修董事會不論有無原因，皆可由有權表決董事人選的多數(shù)股份持有者的表決撤換。在公司使用累積表決方式的情況下，如果不是撤換整修董事會，則不可在以下情況下撤換任何一個董事，即反對撤換該董事的票數(shù)，在以累積表決方式選舉整個董事會時，或在董事分成組的情況下，在選舉其所屬的董事分組時，是足以使其當選的。
每當依公司章程規(guī)定，任何類別股份持有者有權選舉一個或多個董事時，就撤換依上述方式當選的董事而言，本條的規(guī)定應適用于同一類別發(fā)行在外的股份持有者的表決，而不適用于所有發(fā)行在外的股份的持有者的表決。
第四十條 董事法定人數(shù)
以公司章程細則規(guī)定或依其規(guī)定的方式確定的董事多數(shù)，或如無章程細則規(guī)定，則公司章程設定的數(shù)目，應構(gòu)成從事業(yè)務活動的法定人數(shù)，但公司章程或章程細則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。在法定董事人數(shù)出席的會議上，出席會議的多數(shù)董事的行動應是整個董事會的行動。但公司章程或章程細則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。
第四十一條 董事的利害沖突
公司與該公司的一個或更多的董事之間，或者與其它公司、商號、社團或企業(yè)之間（而這些公司中有該公司的一個或多個董事是他們的董事，職員或有經(jīng)濟利害關系人）的合同或其它交易，不應因下述原因而無效，即：由于上述職務關系或利害關系，或由于上述一個或多個董事出席授權，批準或認可上述合同或交易的董事會會議或其委員會會議，或因他或他們的表決在對于上述授權批準或認可問題時被計算在內(nèi)。但必須符合下述條件：
�。保鲜雎殑贞P系或利害關系的事實已為授權、批準或認可上述合同或交易的董事會或其委員會所獲悉，而該董事會或其委員會在不考慮上述有利害沖突關系董事表決的情況下，仍同意或表決贊成上述合同或交易。
�。玻鲜雎殑贞P系或利害關系的事實已為有權表決的股東們所獲悉，而該股東以表決票或書面同意方式授權，批準或認可上述合同或交易。
�。常擁椇贤蚪灰讓臼枪秃侠淼摹�
普通董事或有利害關系的董事的人數(shù)都可計算在出席授權、批準或認可上述合同或交易董事會或其委員會會議之法定人數(shù)內(nèi)。
第四十二條 執(zhí)行委員會及其它委員會
如公司章程或章程細則有此規(guī)定，董事會可依董事會全體成員多數(shù)通過之決議，指定幾位董事會成員組成一個執(zhí)行委員會和一個或數(shù)個其它委員會。各個委員會在上述決議，公司章程或章程細則規(guī)定的范圍內(nèi)，應具有并可行使董事會的所有權力，但委員會無權處理下述事項：
�。保脊衫蚍峙�；
�。玻鷾驶蛳蚬蓶|推薦本法令規(guī)定應由股東批準的行動或建議；
�。常疄榱怂髑蟠頇嗷蚱渌颍驗樵鲅a董事會或其任何委員會缺額而指定董事職位的候選人；
�。矗薷恼鲁碳殑t；
�。担鷾薀o需股東批準的合并計劃；
�。叮疁p少營業(yè)盈余或資本盈余；
�。罚蓝聲�(guī)定的一般公式或方法外，授權或批準股份的重新獲得；
�。福跈嗷蚺鷾使煞莸陌l(fā)行或出售，或任何發(fā)行或出售股份的合同，或指定某類別股系列的條件。只要董事會已就發(fā)行或出售股份，或其任何有關合同，或如果是 一個系列，則該系列的名稱已采取行動，則依據(jù)董事會以決議方式或以通過采納一個購股選擇計劃或其他計劃的方式規(guī)定的一般公式或方法，可以授權一個委員會確 定任何出售股份的合同條件，確定股份發(fā)行或出售的條件，其中不加限制地包括價格、股利率、購回辦法、備償基金，轉(zhuǎn)換、表決或優(yōu)先權，以及類別股或某類別股 的某系列的其它方面的條款；而使該委員會有充分權力通過任何載明所有有關條款的最終決議，并有權批準依本法令向州務卿提交有關某系列的條款的聲明。
不管是上述委員會的規(guī)定，授予權限，還是該委員會依據(jù)這種權限采取行動，都不應單獨構(gòu)成該董事會的任何成員符合了應該忠誠地，并以與其在同樣地位和類似環(huán)境中的一位普通智者處事之謹慎態(tài)度行事的要求。
第四十三條 董事會會議的地點與通知：委員會會議
董事會的一般性會議或特別會議可在本州以內(nèi)或以外舉行。
董事會的或其指定的任何委員會的一般性會議依公司章程細則的規(guī)定，可在發(fā)通知書或不發(fā)通知的情況下召開。董事會的或由其指定的任何委員會的特別會議應依公司章 程細則的規(guī)定通知舉行。董事不出席會議應構(gòu)成對該會議通知的一次棄權，除非一個董事因會議是非法地召開或召集的，而特地出席該次會議，并以抗議會議處理任 何業(yè)務為目的。無論是董事會或由其指定的委員會的任何一般性或特別會議將處理之業(yè)務，還是上述會議之目的，都無需在該會議通知書或通知書的棄權聲明上詳細 注明，但公司章程細則另有規(guī)定的除外。
除公司章程或章程細則另有限制外，董事會或由其指定的任何委員會會員可使用會議電話或類似通訊設備以便使全體會議參加者都能同時互相聽到會議。按此方式參加會議的上述成員應被視為親自出席了該會議。
第四十四條 不召開會議時的董事行動
除公司章程或章程細則另有規(guī)定外，本法令規(guī)定需要在公司董事會議上采取的任何行動或在董事會或委員會會議上可采取的任何行動，如果注明將被采取的行動的書面同意書經(jīng)全體董事或委員會全體委員簽署，則根據(jù)情況可以在不召開會議時采取上述行動。只要有全體董事或委員會全體委員簽署同意，上述書面同意書應與一致通過具有同等效力。
第四十五條 股利
除因公司無力償付或支付股利會導致公司無力償付或股利的宣布或支付與公司章程包含之任何限制相違背，公司董事會可在不違背下述規(guī)定條件下隨時宣布股利，同時可用現(xiàn)金，財產(chǎn)或本公司的股份支付股利，其規(guī)定條件如下：
�。保緱l另有規(guī)定外，只能宣布從公司非保留和未限制的營業(yè)盈余中，以現(xiàn)金或財產(chǎn)支付股利。
〔可選擇條款〕１．除本條另有規(guī)定外，只能以公司非保留和未限制營業(yè)盈余中的現(xiàn)金或財產(chǎn)，或以本財政年度與上一財政年度作為一個時期的非保留和未限制的凈收入中以現(xiàn)金或財產(chǎn)支付股利。
�。玻鐝氖麻_發(fā)自然資源業(yè)務的公司章程有所規(guī)定，可以以耗竭儲備金中的現(xiàn)金宣布和支付股利。但應指明所有上述股利來自儲備金，并于分配該股利給股東的同時，向股東說明以儲備金支付每一股股利的數(shù)額。
�。常梢孕家员竟镜膸齑婀芍Ц豆衫�。
４．可以宣布從公司非保留或未限制盈余中，以公司的核準但尚未發(fā)行的股份支付股利，其條件如下：
�。ǎ保┤绻疽云渚哂衅泵嬷倒煞葜Ц豆衫�，則該股份應以不低于票面值發(fā)行，并在支付該股利之際，應將與發(fā)行的股份的總票面價值相等的盈余數(shù)額轉(zhuǎn)入設定股本。
�。ǎ玻┤绻疽云錈o票面值股份支付股利，則該股份應按董事會于宣布該股利時通過之決議規(guī)定的設定價格發(fā)行。并在支付該股利之際，應將與發(fā)行的股份的總設定價相等之盈余數(shù)額轉(zhuǎn)入設定股本。在支付該股利給股東的同時，應向股東說明每一股轉(zhuǎn)入設定股本之數(shù)額。
�。担梢砸阅愁悇e股支付的股利，不應支付給任何其它類別股份的持有者，除非公司章程有此規(guī)定或該支付獲得下述授權：即擬用以支付股利的股份的發(fā)行在外的多數(shù)股的持有者，表決贊成或書面同意授權。
在不增加公司設定股本情況下，某類別股分開或劃分為更多的同類別股份，這不應被理解為本條所指的以股份方式支付的股利。
第四十六條 根據(jù)資本盈余進行的分配
公司董事會可不時動用該公司資本盈余的部分資產(chǎn)，以現(xiàn)金或財產(chǎn)的形式，分配給其股東，但不應違背下列規(guī)定條件：
�。保斣摴緹o力償付或當上述分配會致使公司無力償付，則不應作出此類分配。
�。玻菊鲁逃写艘�(guī)定，或依公司章程規(guī)定，不管是否具有表決權的公司各類別發(fā)行在外股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票批準作出上述分配外，不應作出此類分配。
�。常诎褢督o所有享有優(yōu)先股利的優(yōu)先股或特別類別股的累積股利應付清之前，不應向任何類別股的持有者作出上述分配。
�。矗绻鲜龇峙鋾构镜氖Ｏ聝糍Y產(chǎn)減少，而且使之低于下述優(yōu)先數(shù)額，則不應作出此種分配，即：公司清算時對公司資產(chǎn)享有優(yōu)先權的股份持有者在公司被迫清算時所優(yōu)先分得的數(shù)額。
５．每當作出上述分配，應指明該分配是出自于資本盈余，并于分配的同時，向股東說明每一股分得之數(shù)額。
如當公司沒有任何營業(yè)盈余，而又不是處于無力償付、以及不會由此致使無力償付時，公司董事會可不時動用公司資本盈余，以現(xiàn)款形式支付對股利具有累積優(yōu)先權的發(fā)行在外股份之持有者，以清償其累積股利權。每當作出上述分配時，應指明支付的累積股利是資本盈余的一部分。
第四十七條 對雇員和董事的貸款
如公司股東沒有在特殊情況下批準貸款，公司不應貸款或動用其信用透支以資助其董事，但如董事會判定上述貸款或資助是有益于公司的，則該公司可貸款或動用其信用透支以資助該公司或其子公司的雇員，包括擔任公司董事的任何雇員。
第四十八條 董事在某類情況下的責任
除非董事遵守本法令為履行董事職責而制定的規(guī)范，董事除了任何其它責任外，還應在下述情況中對公司負責：
�。保缍逻`背本法令或公司章程所載之任何限制，表決贊成或同意宣布股利或以其它方式把公司的資產(chǎn)分配給股東，該董事與所有其它表決贊成或同意的董事，應對公司負連帶責任，該責任的數(shù)額為已支付的上述股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)的價值數(shù)額，超出不違背本法令規(guī)定或公司章程限制之條件下允許支付或分配的股利數(shù)額或分配數(shù)額的部分。
�。玻缍逻`背本法令的規(guī)定，表決贊成或同意購買本公司的股份，他與所有其它表決贊成或同意的董事應對公司負連帶責任，該責任的范圍為支付上述股份的對價數(shù)額，超出在不違背本法令規(guī)定的條件下所允許支付的最高數(shù)額部分。
�。常缍略跊]有支付或清償公司所有已知的債務，債款或責任，或沒有為其作出足夠的儲備時，表決贊成或同意在清理該公司期間把公司的資產(chǎn)分配給股東，那么在公司上述債務、債款或責任未被支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi)，他與所有其它表決贊成或同意的董事應對公司就上述已被分配的資產(chǎn)的價值負連帶責任。
根據(jù)本條的規(guī)定，就其支付股利或以其它方式分配公司的資產(chǎn)被起訴并被判決對此負有責任的任何董事，應有權向明知而又接受和收到任何上述股利或分配的股東，按他們收到的資產(chǎn)數(shù)額比例，要求分擔責任。根據(jù)本條的規(guī)定被起訴的任何董事，有權向表決贊成或同意作出上述起訴事由的行動的其它董事要求分擔責任。
第四十九條 股東提起訴訟的有關條款
股東不應在本州以本州（國）或外州（國）公司的權利起訴，但原告于其起訴事由發(fā)生時是該公司在冊股份或該股份的表決信托證書持有者，或其股份或該股份的表決信托證書是由于該事由發(fā)生時的登記持有者依法移交過來的除外。
任何由本州（國）或外州（國）公司的股份或該股份的表決信托證書登記持有者此后為公司的權利提起任何訴訟，對該訴訟具有管轄權的法院，在最后判決和決定該提訴是沒有合理理由之后，得規(guī)定原告向被告支付其抗辯上述訴訟而付出的合理費用，包括律師酬金。
由本州（國）或外州（國）公司的下述兩種人員提出的任何訴訟，即：由持有少于該公司任何類別發(fā)行在外股份百分之五的在冊股份持有者，或由該股份的投票信托證書持有者提出的尚未結(jié)束的或此后以公司的權利提出的或持續(xù)的任何訴訟，在上述訴訟中依據(jù)其權利起訴的公司應有權在最終判決前的任何時候，要求原告就其可能依法要求承擔的費用，提出擔保，即：由公司或其它被指名為被告，因該訴訟而可能付出的合理費用（包括律師酬金）提出擔保。上述兩類人員持有的股份或表決信托證書之市場價格超出２．５萬美元的除外。該市場價格應以原告起訴之日，或就參加訴訟第三人而言，以其成為訴訟當事人之日的市場價格來確定。該擔保之數(shù)額，如被證明是不足或過份時，可由法院任意不時增減。公司有權向該擔保追索由有管轄權的法院在該訴訟終止時確定數(shù)額，不管法院是否查明該訴訟提出是不合理的。
第五十條 職員
公司職 員應由總經(jīng)理一人，由章程細則規(guī)定副總經(jīng)理一人或若干人、秘書一人及司庫一人組成。上述各人應由董事會按章程細則規(guī)定的時間和方式選舉產(chǎn)生。被認為必要的 其他職員和助理職員以及代理人可由董事會選舉或任命，或按章程細則規(guī)定的其它方式作出選擇。除總經(jīng)理和秘書外任何兩個或兩個以上職位可由同一人兼任。
所有公司的職員和代理人，在他們和公司之間，都應擁有按細則規(guī)定或可按照董事會不違背細則的決議決定的權限并在管理公司時執(zhí)行這種義務。
第五十一條 職員的撤換
當公司判斷撤換任何職員或代理人是符合公司最高利益時，董事會可撤換之。但撤換并不應損害被撤換者的合同權利。職員或代理人的選舉或委任本身不應產(chǎn)生合同權利。
第五十二條 帳簿與記錄：給股東的財務報告；檔案的審查
每個公司應建立準確和完整的帳簿與帳戶記錄，而且應建立該公司股 東及其董事會的會議記錄，同時應在其注冊辦事處或主要業(yè)務活動地點或在其轉(zhuǎn)讓代理人或注冊人的辦事處建立股東登記冊，記載全部股東姓名和地址以及每個股東 擁有的股份數(shù)量與類別。任何帳簿、記錄和會議記錄得以書面形式作出，或在合理的時間內(nèi)，能夠轉(zhuǎn)化為書面形式的，就以其它形式作出。在提出要求前至少６個月 已是在冊股份或股份信托證書持有者的任何人，或至少擁有公司全部發(fā)行在外股份５％股份或該股份的表決信托證書持有者，以書面形式說明其目的，應有權親自、通過代理人或律師，在任何合理的時間內(nèi)，為任何正當目的，審查公司有關帳簿和帳戶記錄，會議記錄、股東登記冊以及從中作出摘要。
拒絕允許任何該股東或表決信托證書持有者、其代理人或律師為任何正當目的審查帳簿與帳戶記錄，會議記錄和股東登記冊并從中作出摘要的任何職員、代理人或公司， 對該股東或表決信托證書持有者應負有以該股東所擁有之股份或表決信托證書所代表的股份總額１０％罰款的責任。除此以外，該股東或表決信托證書持有者還應依 法享有任何其它賠償或補救不計在內(nèi)。但下述情況應構(gòu)成對依本條為罰款而提出的訴訟抗辯：即，起訴人在最近兩年內(nèi)曾出售或提出出售該公司或任何其它公司的股東或表決信托證書持有者的名單，或曾幫助或教唆任何人為上述目的獲取任何股東或表決信托證書持有者之名單，或曾非正當?shù)厥褂脧囊郧皩彶樵摴净蛉魏纹渌镜膸げ�、帳戶記錄、會議記錄或股東或表決信托持有者登記冊中得到任何情報，或并非忠誠地或為正當目的提出其要求。
本條所包含的內(nèi)容，不應有損任何有管轄權的法院的下述權力：即，在由股東或表決信托證書持有者提供證據(jù)后，不管上述股東或表決信托證書持有者已成為股東或表決信托證書持有者時間長短，也不管該股東所持有的股份，或代表該股份的表決信托證書的數(shù)額多少，上述法院有權強制公司讓上述股東或表決信托證書持有者審查公司的帳簿與帳戶記錄，會議記錄及股東登記冊。
每個公司應向其股東提供年度財務報表，上述報表應在被普遍接受的會計原則基礎上制成，如公司為任何目的在此基礎上制成該年度財務報表，則該報表應至少包括每個財政年度結(jié)束時的資產(chǎn)負債表和該財政年度的收益表。該報表并可成為該公司與其一個或若干個子公司的合并報表。財務報表應由公司在每個財政年度結(jié)束后的１２０天內(nèi)寄往給每個股東，而在郵寄之后，以及根據(jù)書面要求，公司應將財務報告郵寄給尚未向其寄出最新的年度財務報告的股東（或股份之表決信托證書持有者）。如報告由公共會計師審核，則每件副本應附有載明其對報告意見的說明。在其它情況下，每件副本應附有總經(jīng)理或負責該公司財務會議記錄人員的說明，該說明應表明（１）他是否有理由認為該報告是根據(jù)一般可接受的會計原理（則）制成的，如不是，則說明制成的基礎；以及（２）說明制成該財務報告的基礎與去年不一致的地方。
第五十三條 公司創(chuàng)辦人
一人或數(shù)人、本州公司或外州（國）公司，一經(jīng)簽署并向州務卿遞送兩份公司章程，即可充當公司創(chuàng)辦人。
第五十四條 公司章程
公司章程應載明：
１．公司名稱；
�。玻敬嬖谄谙�，它可以是永久性的；
�。常驹O立的宗旨，該宗旨得聲明或得包括本法令所允許設立公司的任何或所有從事合法的業(yè)務活動；
�。矗居袡喟l(fā)行的股票總額；如果該股份僅由一個類別構(gòu)成，則此類別股每一股的票面值，或所有這些股份是無票面值的說明；或者，如該股份是被劃分為幾個類別的，則各個類別股份的數(shù)量，以及各類別股的票面值的說明，或這些股是無票面值的說明；
�。担绻煞菔莿澐譃閹讉�類別的，則各類別股的類稱以及各類別股的優(yōu)先權，限制以及相對權利的說明；
�。叮绻景聪盗邪l(fā)行任何優(yōu)先股或特別類別股，則應聲明：公司章程對各系列股的類稱，以及與公司章程規(guī)定相同的各系列股之間的相對權和優(yōu)先權所規(guī)定的變動，以及任何賦予董事會增添新系列股與規(guī)定各系列股之間的相對權和優(yōu)先權的變動的權利等等；
�。罚缡谟韫蓶|任何優(yōu)先購股權，則與其有關的條款；
�。福c法律不相抵觸的任何條款，該條款是公司創(chuàng)辦人選擇為規(guī)定公司的內(nèi)部事務而在公司章程中予以載明的，包括限制股份轉(zhuǎn)讓的任何條款以及依本法令需要或允許在章程細則中說明的任何條款；
９．公司初始注冊辦事處的地址，以及當時在該地址的初始注冊代理人的姓名；
�。保埃跏级聲亩氯藬�(shù)以及直至第一屆董事會年會或直至其接替者被選出并獲得資格前當選為董事的人員的姓名及地址；
�。保保總�公司創(chuàng)辦人的姓名及地址。
公司章程不必記載本法令所列舉的公司的任何權力。
第五十五條 公司章程的備案
公司章程的復制原件應遞送州務卿。州務卿如查明該公司章程是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定的全部手續(xù)費用后，他應：
�。保诿糠輳椭圃吓�“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日。
�。玻畬⒁环輳椭圃娣庞谄滢k公室內(nèi)備案；
�。常C發(fā)公司設立證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
公司設立證書，連同由州務卿將其附貼在一起的公司章程的復制原件，應退還給公司創(chuàng)辦人或他們的代表。
第五十六條 頒發(fā)公司設立證書的效用
公司設立證書一俟頒發(fā)，公司應即開始存在。上述公司設立證書應為下述事項確證，即：需要公司創(chuàng)辦人具備的所有先決條件均已履行，而且公司已依本法令設立，但不包括本州提起的關于取消或廢除公司設立證書或被迫解散公司的訴訟。
第五十七條 董事籌組會議
公司設立證書頒發(fā)后，公司章程指定的董事的籌組會議，應予召開。該會議不管是在本州內(nèi)還是在本州外，經(jīng)由上述董事的多數(shù)召集。該會議之目的是通過章程細則，任免職員以及處理會議前公司的業(yè)務。召集會議的董事至少在三天前應通過信件，給每個被指名為董事的人發(fā)出通知，通知上應載明會議的時間和地點。
第五十八條 修改公司章程的權利
公司可不時地、對其認為合適的任何方面或多方面修改它的章程，只要修改后的公司章程僅含有在作出上述修正時可被合法地包含在初始章程中的條款。如果意欲變更股份或股東的權利，或要交換，重新分類，或取消股份或股東的權利，則應含有實施上述變更，交換，重新分類和取消所必要的條款。
在不限制修改章程的一般權利的情況下，公司尤可為達到下述目的而不時地修改其章程：
�。保墓久Q；
�。玻墓敬嬖诘钠谙蓿�
�。常摹U大或縮小公司的宗旨；
�。矗黾踊驕p少公司有權發(fā)行的股份或任何類別股份的總量；
５．增加或減少不論已發(fā)行或尚未發(fā)行的，具有票面值的任何類別核準股之票面值；
�。叮粨Q，分類，重新分類或取消公司之全部或任何部分股份，不論該股份已發(fā)行還是尚未發(fā)行；
�。罚墓救炕虿糠止煞莸念惙Q，以及更改其全部或任何部分股份的優(yōu)先權，限制以及相對權利，不論上述股份已發(fā)行或尚未發(fā)行；
８．更改不論是已發(fā)行或尚未發(fā)行的具有票面值的股份使其變成相同或不同數(shù)量的無票面值的股份，以及更改不論是已發(fā)行或尚未發(fā)行的無票面值股份，使其變成同樣或不同數(shù)量的具有票面值的股份；
９．更改不論是已發(fā)行或尚未發(fā)行的，或是具有還是沒有票面值的任何類別股份，使其變成同類別的不同數(shù)量的股份或改變成不同類別的具有票面值或沒有票面值的同樣數(shù)量或不同數(shù)量的股份；
�。保埃鲈O具有權利或優(yōu)先權的新的股份類別，不論該權利和優(yōu)先權是居先于和優(yōu)越于或居后于和次劣于當時被核準的任何類別股，也不論其已發(fā)行或尚未發(fā)行的；
１１．取消或認其它方式影響任何類別股份持有者獲得應計未付的但尚未宣布之股利的權利；
１２．將任何不論已發(fā)行或尚未發(fā)行的優(yōu)先或特殊類別股份分成系列以及規(guī)定和確定該系列的類稱和各系列股份間之相對權利和優(yōu)先權之變動；
�。保常跈喽聲谝押藴实形窗l(fā)行之股份中，增設任何優(yōu)先或特殊類別股份之系列，并規(guī)定和確定按上述條件增設的任何系列股份的相對權利和優(yōu)先權；
�。保矗跈喽聲�(guī)定和確定已核準但尚未發(fā)行的，以前已設立的下述股系列的相對權利和優(yōu)先權，即：該系列股份，或者其相對權利和優(yōu)先權尚未被規(guī)定和確定，或其相對權利和優(yōu)先權將要被更改；
�。保担∠瑴p少或擴大董事會如下權力，以便從已核準但尚未發(fā)行的任何優(yōu)先或特殊類別股中增設新的系列股以及規(guī)定和確定按上述辦法增設的任何系列股的相對權利和優(yōu)先權；
�。保叮拗�，拒絕或授予任何類別股的股東獲得更多的公司股份或庫存股的優(yōu)先購股權，不論該股份當時還是在其后被核準的。
第五十九條 修改公司章程的程序
公司章程的修改應以下述方式作出：
�。保聲ㄟ^一項決議，該決議應載明提議的修改條款。如果已發(fā)行股份，則應規(guī)定將該決議提交股東會議，會議可以是年會或是特別會議。如果尚未發(fā)行股份，則應由董事會通過決議采納該修改條款，而不適用交股東通過上述條款。該決議可把被提議之修改條款包括在重申之公司章程中。該重申章程應聲明：除被指定的修改條款外，重申的公司章程正確無誤地記明章程的其它未經(jīng)修改的相應條款，而重申的公司章程連同被指定的修改條款取代了公司的初始章程以及其全部另外的修改條款；
�。玻d明提議的修改條款或其所引起改變的摘要書面通知，應依本法令所規(guī)定召開股東會議通知方式和時間內(nèi)，遞送給有權在此問題上表決的各位股東。如果會議是年會，上述修改條款或摘要可以包括在該年會的通知中；
�。常谏鲜鰰h中，有權在此問題上表決的股東應就提議修改條款付諸表決。提議修改條款在獲得有權投票的多數(shù)股持有者贊成票后應被通過采用，但任何類別股 有權在該問題上進行類別投票的除外。在此情況下，提議修改條款，在獲得有權在此問題上作為一個類別投票的每一類別股的多數(shù)股持有者的贊成票以及在該問題上 有權投票的全部股的贊成票后應被通過。
任何數(shù)量修改條款都可在一次會議上提交股東，由其表決。
第六十條 按類別表決修改條款
某類別發(fā)行在外的股份持有者應有權就提出修改條款進行按類別表決，而不管依公司章程規(guī)定其是否有權在該問題上表決，如果修正案：
�。保黾踊驕p少該類別股核準股份的總數(shù)；
�。玻黾踊驕p少該類別股的票面值；
�。常畬е陆粨Q，重新分類或取消該類別股的全部或部分股份；
４．導致另一類別股的全部或部分股份交換成此類別股，或?qū)е庐a(chǎn)生這種交換權；
�。担兏擃悇e股份的類稱、優(yōu)先權、限制或相對權利；
�。叮兏还苁蔷哂衅泵嬷颠�是沒有票面值的該類別股，使其成為同一類別或其它類別的具有票面值或無票面值同樣數(shù)量或不同數(shù)量的股份；
７．增設具有居先于和優(yōu)越于該類別股的權利和優(yōu)先權新的類別股；或增加具有居先于或優(yōu)越于該類別股之權利和優(yōu)先權之任何類別股的權利和優(yōu)先權或核準股之數(shù)量；
�。福劣趦�(yōu)先股或特別類別股，把該類別股分成若干系列并規(guī)定和確定該若干系列的類稱，以及此若干系列股份之間相對權利和優(yōu)先權之差異，或授權董事會實行之；
�。梗拗苹蚓芙^該類別股之任何現(xiàn)存之優(yōu)先購股權；
�。保埃∠蛴闷渌绞接绊憫栌嬎愕形粗Ц叮疫�沒有宣布的此類股份的股利。
第六十一條 章程的修改
公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應代表該公司簽署兩份章程修改條款并由簽署該條款的一名職員核準。
章程修改條款應載明：
�。保久Q；
�。玻煌ㄟ^的修改條款；
�。常蓶|通過修改條款的日期或如果尚未發(fā)行股份，則董事會通過此修改條款日期；
４．發(fā)行在外的股份數(shù)量，有權在此問題上表決的股份數(shù)量，以及如任何類別股有權在此問題上進行按類別表決，則有權按類別表決各類別類稱和發(fā)行在外之股份數(shù)量；
�。担頉Q贊成或反對該修改條款的各自股份數(shù)量，以及如任何類別股有權在此問題上進行按類別表決，則各類別表決贊成或反對該修改條款的各自股份數(shù)量，或如果尚未發(fā)行股份，則就此作出聲明；
�。叮绻撔拚龡l款規(guī)定交換，重新分類或取消已發(fā)行的股份以及在修改條款中沒有載明實施上述交換，重新分類或取消已發(fā)行股份的方法，則應聲明實施上述交換、重新分類或取消已發(fā)行股份的方法；
７．如果此修改條款導致設定股本數(shù)額的變更，則應作出實施上述變更的方式及以美元表示的，由該修改條款導致變更的設定股本的數(shù)額之聲明。
第六十二條 章程修改條款的備案
公司章程修改條款之復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該章程修改條款是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定之所有費用及特種稅后，他應：
�。保诿糠輳椭圃吓�“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
２．將一份復制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
３．頒發(fā)章程修改條款證書，并應在該證書于附貼上另一復制原件。
章程修改條款證書，連同由州務卿將其附貼在一起的公司章程修改條款復制原件，應退還給公司或公司代表。
第六十三條 章程修改條款證書的效用
在州務卿頒發(fā)章程修改條款證書后，或在章程修改條款中規(guī)定的晚些時候，不超過呈遞州務卿備案后３０天，此修改條款應生效。
修改條款不應影響任何維護或反對該公司的任何現(xiàn)存的訴訟請求或該公司為其當事人的任何正在審理的訴訟，或股東以外其它人現(xiàn)存權利；倘若公司名稱被修改，由該公司依其前稱提出之訴訟或?qū)ζ涮岢鲋V訟，皆不應因此原因而中止。
第六十四條 公司的重申章程
本州公司依董事會通過的決議得隨時重申修改的公司章程。
在通過此決議后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應代表公司簽署兩份公司重申章程，并由簽署此章程的一名職員核證。公司重申章程應載明業(yè)已修改的公司章程的全部有效條款，同時應申明公司重申章程正確無誤地載明業(yè)已修改后章程的相應條款，而公司重申章程取代了公司初始章程以及其全部修改條款。
公司重申章程的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該重申章程是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定的所有手續(xù)費及特種稅后，他應：
�。保诿糠輳椭圃吓�“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
�。玻畬⒁环輳椭圃娣庞谄滢k公室內(nèi)備案；
�。常C發(fā)公司重申章程之證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
重申公司設立證書，連同由州務卿將其附貼在一起的公司重審章程的復制原件，應退還給公司或其代表。
在州務卿頒發(fā)公司重審章程的設立證書后，公司重申章程的證書應有效，并應取代公司初始章程以及其全部修改條款。
第六十五條 公司改組訴訟中章程之修改
一俟具有管轄權的法院依據(jù)美國改組公司的任何有關法令，在公司改組訴訟時以裁決或指令確認了該公司的改組方案，則公司章程得以本條規(guī)定的方式，就履行和實施該方案所必需之各方面進行修改，只要被修改后的公司章程在作出此修改時僅包含公司初始章程依法包含的條款。
尤其是，在不限制修改章程總權力的情況下，公司章程可為下述目的進行修改：
�。保墓久Q，存在的期限或公司的宗旨；
�。玻蜂N，改變或修改公司章程細則；
３．變更公司有權發(fā)行的股份或任何類別股份的總量；
４．更改公司全部或任何部分股份之優(yōu)先權，限制或其它相對權利，以及對其已發(fā)行或未發(fā)行之股份，進行分類，重新分類或取消；
�。担跈喟l(fā)行公司的證券債券或其他債務，不論可否轉(zhuǎn)換為任何類別的股份或是否州有認購證或有權認購或購買任何類別股份的權利之證明，以及確定其名稱和條件等；
�。叮M成或改組公司董事會，并進行分組或重新分組，以及任命董事和職員以取代或增添當時在職的全部或任何董事或職員。
依本條規(guī)定，修改公司章程應按以下方法進行：
�。ǎ保┯煞ㄔ翰枚ɑ蛑噶钆鷾收鲁绦薷臈l款應由法院為此目的而指定或委任的人員簽署并核準兩份副本，并應載明公司名稱，由法院批準的章程修改條款，章程修改批準條款裁決或指令的日期、作出該裁決或指令訴訟的名稱，以及聲明上述裁決或指令是由對公司改組訴訟有管轄權的法院依美國有關法令的條款作出的。
（２）章程修改條款的復制原件應遞送州務卿，如州務卿決定章程修改條款是合法的，在支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費用和特種稅以后，他應：
①在每份復制原件上批注“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日；
②將一份復制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
③頒發(fā)章程修改證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
章程修改條款證書，連同州務卿將其附貼在一起的章程修改證書的復制原件，應退還給公司或公司代表。
在州務卿頒發(fā)章程修改證書后，或在章程修改條款中規(guī)定的晚些時候，不超過州務卿備案后的３０天，該章程修正證書應即生效，無需公司董事或股東采取任何行動，其效力如同此項修正條款一樣是由公司董事、股東一致通過的修正案。
第六十六條 贖回或購買可贖回股的限制
在下述情況下，公司不應贖回或購買其可贖回之股份，即：當公司無力償付時，或當贖回或購買可贖回股會導致公司無力償付時，或這樣做會使其凈資產(chǎn)少于公司被迫解散時應支付給對公司資產(chǎn)具有居先權或平等權的股份持有者的總資產(chǎn)數(shù)額。
第六十七條 以贖回或購買方式取消可贖回的股份
可贖回股份由公司贖回或購買時，這種贖回和購買都應致使該股份取消，并應由公司按本條規(guī)定呈遞取消聲明。這時該股份則應恢復為已核準但尚未發(fā)行的股份，除非公司章程規(guī)定，該股份在贖回或購買后不應重新發(fā)行。如有此規(guī)定，則呈遞的取消聲明應構(gòu)成公司章程的修改，并應減去被取消的這類股份的股數(shù)，即公司本來有權發(fā)行的被取消的股數(shù)。
公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應代表該公司簽署兩份取消聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證。
取消聲明應載明：
�。保久Q；
�。玻在H回或購買方式被取消的可贖回股份數(shù)目，并詳細列明其類別及系列；
３．作出上述取消后，已發(fā)行股份的總數(shù)，并詳細列明其類別及系列；
４．作出上述取消后，以美元表示的公司設定股本的數(shù)額；
�。担绻菊鲁桃�(guī)定，取消的股份不應重新發(fā)行，則應載明作出上述取消后，公司核準發(fā)行股份數(shù)目，并詳細列明其類別及系列。
該聲明的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該聲明是合法的，則在公司支付了本法令所規(guī)定的所有手續(xù)費及特種稅后，他應：
�。ǎ保┰诿糠輳椭圃吓�“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
�。ǎ玻⿲⒁环輳椭圃娣旁谄滢k公室內(nèi)備案；
�。ǎ常⿲⒘硪环輳椭圃诉�給公司或公司代表。
取消聲明備案后，公司設定股本應被視為減少了，相當于被取消股份所代表的那部分設定股本。
本條包含的內(nèi)容，不應被理解為禁止以本法令所允許任何的其它方式取消股份或減少設定股本。
第六十八條 其它重新獲得的股份之取消
公司經(jīng)其董事會的決議可隨時取消該公司重新獲得的，已贖回或購買的可贖回股以外的該公司任何類別的全部或部分股份。如該情況發(fā)生，應依本款的規(guī)定呈遞取消聲明。公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應代表公司簽署兩份取消聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。
取消聲明應載明：
１．公司名稱；
�。玻啥聲酵ㄟ^決議取消的重新獲得股份的數(shù)量，并詳細列明其類別及系列，以及董事會通過決議的日期；
�。常鞒錾鲜鋈∠�，已發(fā)行股份的總數(shù)，并詳細列明其類別和系列；
�。矗鞒錾鲜鋈∠�，以美元表示的公司設定股本的數(shù)額。
該聲明的復制原件應呈遞州務卿。如州務卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法所規(guī)定的所有手續(xù)費及特種稅以后，他應：
�。ǎ保┰诿糠輳椭圃吓�“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
（２）將一份復制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
�。ǎ常⿲⒘硪环輳椭圃诉�公司或公司代理人。
取消聲明備案后，公司的設定股本應被視為減少了被取消的股份于被取消時所代表的那部分設定股本。被取消的股票應恢復為已核準但尚未發(fā)行的股份。
本條包含的內(nèi)容，不應被理解為禁止以本法令所允許的任何其它方式取消股份或減少設定股本。
第六十九條 在某些情況下設定股本的減少
減少公司設定股本，如并不因此需要修改公司章程的任何行動或?qū)е鹿善钡娜∠麆t可按下述方式進行：
１．董事會應通過一項決議，指明設定股本數(shù)額和作出該減少的方式以及指示該減少的問題應提交股東年會或特別會議表決。
２．用書面聲明，召開該會議目的之一是審議由董事會提議減少公司設定股本的數(shù)額和方式問題，應依本法令規(guī)定遞送股東會議通知的時間和方式送達對該問題有表決權的每一位股東。
３．在上述會議上，應由對批準減少設定股本的問題有表決權的股東對該問題進行表決。該決議需要由對此問題有表決權的多數(shù)股份的持有者贊成票同意方能通過。
公司設定股本的減少依本條的規(guī)定獲得批準，公司總經(jīng)理，或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應簽署兩份有關聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。
該聲明應載明：
（１）公司名稱；
�。ǎ玻┡鷾蕼p少設定股本的股東會議決議的副本，及通過該決議的日期；
�。ǎ常┌l(fā)行在外的股份數(shù)目，及對該項問題有表決權的股份數(shù)目；
（４）贊成和反對減少設定股本股份的各自數(shù)目；
（５）實施此減少方式的聲明以及在實施此減少后，以美元表示的公司設定股本數(shù)額的聲明。
上述聲明的復制原件應遞送給州務卿，如州務卿決定該聲明是合法的，則在公司支付了本法令規(guī)定的所有費用及特種稅后，他應：
（１）在每份復制原件上批注“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
（２）將一份復制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
（３）將另一復制原件退交還給公司或公司代表。
上述聲明備案以后，公司的設定股本即按聲明的規(guī)定被減少。
依本條規(guī)定減少設定股本，不應作如下減少：即把公司設定資本之總額減少到或少于在公司被迫解散時，應支付給對公司資產(chǎn)具有優(yōu)先權的全部已發(fā)行股份的總優(yōu)先數(shù)額，加上在公司被迫解散時，對公司資產(chǎn)無優(yōu)先權但具有票面值的全部已發(fā)行了的股份的總票面值。
第七十條 關于盈余及儲備金的特別條款
因公司的資本盈余可依董事會的決議不時地增加，該決議應指定全部或部分公司營業(yè)盈余轉(zhuǎn)入資本盈余。
公司依其董事會的決議可動用其全部或任何部分的資本盈余，以減少或消除因無論怎樣發(fā)生的損失而造成的任何虧損，但只有全部營業(yè)盈余首先用于彌補上述損失，以及只有在上述損失超過了營業(yè)盈余時，才可動用資本盈余。公司資本盈余的每次動用都將在此程度上導致資本盈余的減少。
公司可根據(jù)董事會決議，為任何合適之目的從其營業(yè)盈余中設立儲備金，而且可以用同樣方法取消任何這種儲備金。這樣儲備的公司營業(yè)盈余不應提供公司用于支付股利或其它分配，但本法令明文規(guī)定允許的除外。
第七十一條 合并之程序
任何兩個或兩個以上的本州（國）公司，可根據(jù)經(jīng)本法令規(guī)定方式批準的合并計劃，并入其中一個公司內(nèi)。
每個公司的董事會，應各自通過決議，批準載明如下內(nèi)容的合并計劃：
１．擬進行合并的公司名稱，擬被并入的公司名稱，亦即以后被稱為存續(xù)公司的公司名稱；
２．擬合并之條款和條件；
３．把每個公司股份轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何其它公司的股份、債務或其它證券，或者全部地或部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其它財產(chǎn)的方式及基礎；
�。矗P于因合并而引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；
５．有關認為建議合并的必要或合適的其它條款。
第七十二條 聯(lián)合之程序
任何兩個或兩個以上的本州（國）公司，依本法令規(guī)定的方式批準的聯(lián)合計劃，可聯(lián)合成為一個新設立的公司。
每個公司的董事會，應各自通過決議，批準載明如下內(nèi)容之聯(lián)合計劃：
�。保當M進行聯(lián)合的諸公司的名稱及擬聯(lián)合成的公司名稱，即以后被稱為新設公司的公司名稱；
�。玻當M聯(lián)合的條款和條件；
�。常衙總�公司的股份轉(zhuǎn)換為新設公司或任何其它公司的股份、債務或其它證券，或者全部地或部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其它財產(chǎn)的方式及基礎；
�。矗托略O公司而言，依本法令設立之諸公司的公司章程所必須載明的所有聲明；
５．被認為對擬進行的聯(lián)合必需的或合適的其它條款。
第七十二條（１） 股份交換之程序
任何本州（國）公司的一個或數(shù)個類別股的全部已發(fā)行的股份或全部發(fā)行在外的股份，均可按本法令規(guī)定方式批準的交換計劃，由其它本州（國）或外州（國）公司通過所有上述各類別股的交換方式獲取。
每個公司的董事會，應各自通過決議，批準載明如下內(nèi)容的交換計劃：
�。保嶙h通過交換獲取的股份所屬公司名稱，和通過交換獲取上述公司股份的公司名稱，亦即以后稱為獲取公司的公司名稱；
�。玻ㄗh進行交換的條款和條件；
３．上述獲取公司或任何其它公司為獲取股份，債務或其它證券，或者全部地或部分地獲取現(xiàn)款或其它財產(chǎn)而交換股份的方式及基礎；
�。矗畬τ谒ㄗh的交換認為必需的或合適的其它條款。
由本條款授權的程序不應被視為限制公司股東自愿交換或依股東同意的方式獲取某個公司的任何類別股全部或部分股份的權利。
第七十三條 股東的批準
１．進行合并或聯(lián)合的每一個公司的董事會，以及在交換中其股票將被獲取的公司的董事會，在批準合并，聯(lián)合或交換計劃時，應通過決議、指出該計劃將提交公司股 東會議表決，不管該股東會議是年會還是特別會議。書面通知應依本法令的規(guī)定以遞送股東會議通知的方式，在召開會議至少２０天前，送達每個在冊的股東，不管 該股東是否有權在該會議上投票，而且不管該會議是年會還是特別會議，該書面通知應聲明召開該會議的目的之一是審議被提議的合并，聯(lián)合或交換計劃。該合并、 聯(lián)合或交換計劃的副本或提要，應視情況包括在通知內(nèi)或隨通知附上。
�。玻诿看紊鲜鰰h上，股東應對被提議的計劃進行表決。計劃在獲得每個公司的有權在該問題上表決的多數(shù)股份的持有者的贊成票后應被通過，除非任何上述公司的任何類別股有權在此問題上按類別表決，在這種情況下，就該公司而言，在獲得有權在此問題上按類別表決的每類別股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票后以及在獲得有權在此問題上投票的全部股份的多數(shù)股的持有者的贊成票后，計劃應被批準。任何上述公司的任何類別股，在下述情況下，應有權按類別表決，即：該計劃中含有任何規(guī)定，該規(guī)定如被包含在公司章程修改條款內(nèi)，則允許該類別股按類別投票，或在交換的情況下該類別股被包括在交換中。
�。常�(jīng)各公司的股東表決批準后，在合并，聯(lián)合或交換條款備案之前的任何時候，該合并，聯(lián)合或交換依該計劃中載明的規(guī)定可以被放棄。
�。矗ǎ保┍M管有第一款和第二款的規(guī)定，在下述情況下，無需把合并計劃提交存續(xù)公司的股東會議表決：
①除公司名稱有更改外，存續(xù)公司的公司章程和合并前之章程沒有差別；
②存續(xù)公司發(fā)行在外股份的每個持有者，在合并生效前和生效日后所擁有股份數(shù)目是相等的，并且具有同樣權利；
③合并后發(fā)行在外的有表決權的股份數(shù)，加上根據(jù)合并條件和行使給予的權力與保證所發(fā)行的因轉(zhuǎn)換別的證券而可發(fā)行的，有表決權的股份數(shù)目，不得超出合并前發(fā)行在外的，有表決權的股份數(shù)目的２０％；
④在合并后發(fā)行在外的有參與權的股份數(shù)目，加上根據(jù)合并條件和行使給予的權力與保證所發(fā)行的因轉(zhuǎn)換別的證券而可發(fā)行的，有參與權的股份數(shù)目，不得超出其合并前發(fā)行在外有參與權的股份數(shù)目的２００％。
�。ǎ玻┚瓦m用于本款而言：
①“有表決權股份”是指其持有者有權無條件地表決任免董事人選的股份；
�、�“有參與權股份”是指其持有者有權無限制地參加收益和盈余的分配。
第七十四條 合并、聯(lián)合或交換條款
�。保赖谄呤粭l，七十二條和七十三條的規(guī)定獲得批準后，每個公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應代表每個公司簽署兩份合并條款或聯(lián)合條款，并由簽署該條款的每個公司的一名職員核證。該條款應載明：
�。ǎ保┖喜⒂媱澔蚵�(lián)合計劃；
�。ǎ玻┚兔總�公司而言，或者①發(fā)行在外的股份數(shù)目，以及如某類別股有權按類別投票，則每該類別股的類稱和發(fā)行在外的股份數(shù)目，或者②鑒于第七十三條第四款的規(guī)定不需要股東表決的聲明；
�。ǎ常┚托枰@得股東批準的每個公司而言，贊成或反對該計劃的各自股份數(shù)目，以及如某類別股有權按類別表決，則贊成或反對該計劃的各類別股份數(shù)目。
２．合并，聯(lián)合或交換條款的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費和特種稅后，他應：
�。ǎ保┰诿恳环輳椭圃吓�“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
�。ǎ玻⿲⒁环輳椭圃娣旁谄滢k公室內(nèi)備案；
�。ǎ常╊C發(fā)合并，聯(lián)合或交換證書，并應在該證書上附貼另一復制原件；
�。常喜ⅲ�(lián)合或交換證書，連同州務卿將其附貼在一起的條款復制原件，應視情況退還給存續(xù)公司，新設公司或獲取公司或它們的代表。
第七十五條 子公司的合并
任何公司，如至少擁有另一公司各類別發(fā)行在外股份數(shù)目的９０％，可將該公司合并過來，而無需雙方公司股東表決同意。但其董事會應通過決議批準載明如下述內(nèi)容的合并計劃：
１．子公司名稱及至少擁有子公司９０％的股份公司名稱，亦即以后被稱為存續(xù)公司的公司名稱；
�。玻炎庸竟煞蒉D(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何其它公司的股份、債務或其它證券，或者全部地或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)款或其它財產(chǎn)方式及基礎。
合并計劃的副本應寄往子公司的每個在冊股東。
存續(xù)公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書，應代表公司簽署兩份合并條款，并由簽署此條款的一名職員核證。該條款應載明：
�。保喜⒂媱潱�
�。玻庸镜陌l(fā)行在外的各類別股份數(shù)目及由存續(xù)公司擁有的每類別股份數(shù)目；以及
�。常畬⒑喜⒂媱澑北炯耐庸竟蓶|的日期。
在將合并計劃寄往子公司股東的第３０天（包括第３０天）后，或在全部發(fā)行在外之股份持有者放棄收到該計劃權利的情況下，合并條款的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費及特種稅后，他應：
（１）在每份復制原件上批注“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
�。ǎ玻⿲⒁环輳椭圃娣旁谄滢k公室內(nèi)備案；
�。ǎ常╊C發(fā)合并證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
合并證書，連同由州務卿將其附貼在一起的合并條款復制原件，應退還給存續(xù)公司或公司代表。
第七十六條 合并、聯(lián)合或交換的效用
在州務卿頒發(fā)合并、聯(lián)合或交換證書后，或按該計劃所規(guī)定的，在稍后之日期，該日期不應晚于將上述證書呈遞州務卿備案后３０天，上述合并、聯(lián)合或交換應即生效。
當合并或聯(lián)合已經(jīng)生效后：
１．作為合并或聯(lián)合計劃當事人的幾個公司應成為一個單獨公司。該公司應是在合并計劃中被稱為存續(xù)公司的公司；在聯(lián)合情況下，該公司應是在聯(lián)合計劃中規(guī)定的新設公司；
�。玻鳛楹喜⒒蚵�(lián)合計劃當事方的所有公司的獨立存在應予結(jié)束，但存續(xù)公司或新設公司除外；
３．該存續(xù)公司或新設公司應具有依本法令設立的公司所應具有的所有權利、特權、豁免權和權力，以及應承擔的一切義務與責任；
�。矗摯胬m(xù)公司或新設公司應從此擁有每一個進行合并或聯(lián)合的公司所擁有的私人和非私人性質(zhì)的一切權利、特權、豁免權和特許權。被合并的或被聯(lián)合的每一個公司的下述財產(chǎn)視為轉(zhuǎn)移給并歸屬于上述單獨公司，財產(chǎn)在不必采取進一步的行動下，應被包括：動產(chǎn)、不動產(chǎn)和混合財產(chǎn)、以及由任何原因引起的全部債務，包括股票的認購，一切依法可取得但尚未實際占有的動產(chǎn)，以及屬于或應歸于它們的全部和各種其它權益應被歸屬于上述各公司的任何不動產(chǎn)及其權益，不應由于合并或聯(lián)合的原因被復歸原主或以任何方式受到損害；
�。担瓷鲜鲛k法被合并或聯(lián)合的各個公司的全部責任與債務，均應從此由上述存續(xù)公司或新設公司承擔。任何現(xiàn)存的訴訟請求或尚未結(jié)束的各種以這些公司為原告或為被告的訴訟猶如合并或聯(lián)合并未發(fā)行一樣，都可繼續(xù)執(zhí)行。由存續(xù)公司或新設公司取代之。債權人的權利或?qū)Ρ缓喜⒒蚵?lián)合的公司財產(chǎn)的任何留置權都不應因合并或聯(lián)合而受減少和損失；
６．進行合并時，存續(xù)公司的公司章程應被視為按合并計劃載明對公司章程的變更進行修改；進行聯(lián)合時，則聯(lián)合條款所載明的，以及根據(jù)本法令設立的公司之章程中所必須或允許載明的聲明條款應被視為新設公司之初始章程。
當合并、聯(lián)合或交換已生效時，根據(jù)計劃條款其股份要被轉(zhuǎn)換或交換的作為計劃當事人的公司之股份，在合并或聯(lián)合時，應停止存在，或在交換時，應被視為交換。上述股份的持有者，根據(jù)上述計劃，在不違反本法令第八十條的任何權利的情況下，應從此僅享有已被轉(zhuǎn)換成或已被交換成的股份、債務或其它證券，現(xiàn)款或其他財產(chǎn)。
第七十七條 本州（國）與外州（國）公司的合并，聯(lián)合或股份交換
一個或幾個外州（國）公司和一個或幾個本州（國）公司之間的合并，聯(lián)合或股份交換，經(jīng)每個上述外州（國）公司根據(jù)所在州法律允許，可以按下述方式合并，聯(lián)合或交換：
�。保總�本州（國）公司，應遵守本法令有關本州（國）公司的合并，聯(lián)合或交換的規(guī)定；根據(jù)情況每個外州（國）公司應遵守其根據(jù)所在州法律的有關規(guī)定；
�。玻绾喜⒒蚵�(lián)合后的存續(xù)公司或新設公司將屬本州以外的任何其它州法律管轄，而且如果該公司要在本州從事業(yè)務活動，則它應遵守本法令關于外州（國）公司的規(guī)定，并在任何情況下，該公司應向州務卿呈遞下述文件：
�。ǎ保┮环莘媳局菰V訟程序的同意書，該同意書可適用于：
�、賹υ摵喜⒒蚵�(lián)合當事人的任何本州（國）公司為執(zhí)行該公司的任何責任而提出的任何訴訟；
②為執(zhí)行任何上述本州（國）公司持異議股東的權利而對存續(xù)公司或新設公司提出的任何訴訟。
（２）一份不可撤銷的指定書，指定州務卿為其代理人，接受送達的任何訴訟文書；
（３）一份支付同意書，同意即時支付給任何上述本州（國）公司持異議的股東下述款額，即持異議股東依本法令有權獲得的數(shù)額。
第七十八條 在正常業(yè)務活動中資產(chǎn)的出售及資產(chǎn)的抵押或典質(zhì)
公司在通常的與正常的業(yè)務活動中出售、出租，交換或以其它方式處置其全部或大部分財產(chǎn)或資產(chǎn)，以及不管是否在通�；蛘５臉I(yè)務活動中抵押或典質(zhì)其任何或全部財產(chǎn)或資產(chǎn)，都應根據(jù)公司董事會批準的條款和條件以及對價進行，該對價的全部或部分可由現(xiàn)款或其他財產(chǎn)，包括不管是本州（國）公司還是外州（國）的任何其它公司的股份、債務或其它證券所構(gòu)成。在上述任何情況下無需股東的批準或同意。
第七十九條 不在正常業(yè)務活動中財產(chǎn)的出售
如公司不是在通常和正常的業(yè)務活動中出售、出租、交換或以其它方式處置其不論有無商業(yè)信譽的全部或大部分財產(chǎn)或資產(chǎn)，都應根據(jù)下述方式批準的條款和條件，以及對價進行，該對價的全部或部分可由現(xiàn)款或其它財產(chǎn)，包括不管是本州（國）公司還是外州（國）公司的股份，債務或其它證券所構(gòu)成。其批準方式為：
�。保聲ㄟ^決議，提議進行上述出售、出租、交換或其它方式處置并指出將其提交股東會議表決，不管該會議是年會還是特別會議；
�。玻畷嫱ㄖ獞辣痉钜�(guī)定，以遞送股東會議通知的方式，在召開會議前至少２０天內(nèi)，送達每個在冊股東，不管該股東是否有權在該會議上參與表決，而且不 管該會議是年會還是特別會議。該書面通知應聲明召開該會議的目的之一是審議所提出的出售、出租、交換或其它處置方式；
�。常谠摃h上，股東可授權董事會進行上述出售、出租、交換或作其它處置，并可規(guī)定或授權董事會決定進行上述事務的任何或全部條款或條件以及公司要收取的對價。該授權應需要由對該問題有表決權的多數(shù)股份持有者的贊成票通過。除非任何類別股有權在此問題上按類別表決，并因而應需要由有權在此問題上按類別表決的每類別股份的多數(shù)股份持有者，以及有權在此問題上參與表決的全部股份的多數(shù)股持有者的贊成票通過。
�。矗蓶|表決作出上述授權后，董事會仍可根據(jù)第三者依據(jù)任何有關合同所享有的權利，酌情取消上述出售、出租、交換或其它處置而無需股東采取進一步行動或予授權。
第八十條 股東持異議的權利與要求公司購回其股份的權利
�。保坏┕咀鞒鋈魏蜗率鲂袆樱瑒t公司的任何股東應有權持異議并有權要求公司購回其股份：
�。ǎ保┍緱l第三款規(guī)定以外的任何關于合并或聯(lián)合計劃的一方為本公司；
�。ǎ玻┤魏尾辉谕ǔ；蛘I(yè)務活動中出售或交換公司全部或大部分財產(chǎn)或資產(chǎn)，包括在解散公司時的出售，但不包括依據(jù)對此有管轄權的法院的指令而進行的出售，或在下述條件下的現(xiàn)金交易，即：出售該財產(chǎn)和資產(chǎn)的凈得款項的全部或大部分，規(guī)定于出售后一年內(nèi)按股東各自的權益分配給股東；
�。ǎ常┤魏谓粨Q計劃以公司為一方，并可獲取公司股份：
�、俑淖兓蛉∠松鲜龉煞莸膬�(yōu)先權；
②增設、更改或取消贖回上述股份的權利，包括有關為贖回或重購股份的備償基金的規(guī)定；
�、鄹幕蛉∠鲜龉煞莩钟姓攉@得股份或其它證券的優(yōu)先購股權；
�、芘懦蛳拗粕鲜龉煞莩钟姓咴谌魏问马椛现頉Q權或累計其表決權的權利，但該權利通過發(fā)行具有同樣表決權的股份或其它證券被削弱而限制除外；
⑤公司根據(jù)股東的表決采取任何其它行動，而就表決權而言，公司章程、章程細則或董事會決議的指示規(guī)定，持異議的股東應有權要求公司購回其股份。
２．（１）在冊的股份持有者，可以就少于在其名義下登記的全部股份，要求持異議者的權利，但只有在他代表任何一個人有權擁有的股份提出異議，并公開其所 代表的提出異議人的姓名和地址時才得這樣做。在此情況下，該股東的權力應這樣確定，猶如經(jīng)他提出異議的股份和他的其它股份都是以不同股東的名義登記的；
�。ǎ玻┮粋�非在冊股份持有者的股份權益受益者可就其持有的股份，要求持異議者的權利。如果他在要求該權利時或以前將在冊持有者的書面同意遞交公司，那么依本條及第三十一條規(guī)定，他應被當作持異議的股東；
３．如果存續(xù)公司不需要其股東的表決即可批準公司的合并。本條規(guī)定的要求公司購回其股份的權利，不適用于合并后存續(xù)公司的股東；
４．依本條規(guī)定有權要求公司購回其股份的股東無論按法律或衡平法都應無權抨擊導致他要求公司購回其股份的權利，也無權取消或廢除該行動，但當公司的行動對提出抗議的股東或?qū)臼欠欠ǖ幕蚓哂衅垓_性的除外。
第八十一條 保護持異議者權利的程序
１．就適用于本條而言：
�、�“持異議者”是指依第八十條規(guī)定應享有并要求持異議者權利的股東或股份實際擁有者。他們已履行了至提出要求前規(guī)定為取得該權利而履行的每一手續(xù)；
②“公司”是指在公司采取行動前，持異議者持有股份的發(fā)行者，或該發(fā)行者經(jīng)合并或聯(lián)合后的繼承者；
③股份“公平價格”是指在持異議者反對的公司所采取的行動生效前股份的價格；它不包括這種公司行動的預期增值或貶值，除非這種做法將是不公平的；
④“利息”是指從公司采取的行動生效之日期起至支付之日止的利息；其利率為公司當時支付其主要銀行貸款的平均利率，如無這樣的利率，則按當時的公正合理的利率計算。
２．如依第八十條第一款會產(chǎn)生持異議者權利的一種公司行動，如果提交股東會議表決，則會議通知應告知所有股東：他們按照本條款規(guī)定，都有權或可以有權提出異議，并要求公司購回他們的股份。會議通知應附上本法令第八十條及八十一條之副本。
�。常绫惶嶙h要采取的公司行動被提交股東會議表決，任何股東想持異議并要求公司購回其股份，必須在表決前向公司呈遞書面的意向通知書，要求：在被提議要采取的公司行動生效時，股東獲得其股份的翁正補償；而且不應投票贊成上述行動。沒有做到上述兩方面任何一方面的股東，不應獲得本條或第八十條要求公司購回其股份的權利。
�。矗绻惶嶙h要采取的公司行動在股東會議上獲得規(guī)定的票數(shù)通過，公司應進一步通知所有下述股東，即：以前及時將意向通知書遞交給了公司，要求公司購回其股份，并且沒有投票贊成上述被提議要求采取行動的股東。如果被提議要采取公司行動未經(jīng)股東表決而被采取，則公司應把采納公司行動計劃的通知，寄給每一位有權持異議以及要求公司購回其股份的股東。該通知應（１）聲明：為了要求公司購 回股份，購回的要求應于何時送往何處，以及有證書股份應于何時存放于何處；（２）告知無證書股份持有者，從收到要求時起，轉(zhuǎn)讓股份將受到何種限制；（３） 提供一份為提出購回要求所用的表格，此表格應包括一項要求，要求股東，或股東代表其提出異議的人員，證明獲得股份的權益所有權的日期；以及（４）附上本法 令第八十條和八十一條副本。提出要求和存放的日期，應定于寄出通知后不少于３０天。
�。担粋�股東，如果沒有依本條第４款關于要求發(fā)通知的規(guī)定，提出購回要求或存放證書（如有證書股份），則依本條或第八十條規(guī)定，不應有任何權利，要求公司購回其股份。如果股份不是由證書表示的，公司可以限制其轉(zhuǎn)讓；限制時間，是從接到購回要求之日期起，至被提議要采取公司行動生效時止；或依本條第６款規(guī)定，解除此限制時止。持異議者應繼續(xù)享有股東的所有其它權利，直至該權利因被提議要采取的公司行動生效而被改變?yōu)橹埂?br /> ６．（１）在規(guī)定提出要求和存放證書之日起６０天后，如果公司并沒有實施被提議要采取的公司行動以及依本款第３項規(guī)定匯出支付購回款項，公司應退還任何已存放的證書，并取消對無證書股份由于要求公司購回股份而引起的轉(zhuǎn)讓限制；
�。ǎ玻┊敓o證書股份的轉(zhuǎn)讓限制已被取消，而存放的證書已被退還，公司可在此后任何時候寄出符合本條第４款規(guī)定的，并且有同樣效用的新通知；
�。ǎ常┍惶嶙h要采取公司行動一旦生效，或如果在被提議要采取的公司行動生效后，公司收到購回要求，公司應立即向已提出要求和已存放證書的持異議者匯出如下款項：公司估計的股份公正價格的款項及任何應予計算但尚未支付的利息，并應隨同匯款附寄：
①公司財政年度決算資產(chǎn)負債表和收益表，該財政年度的期終日期不應超過匯款日期的前１６個月；
�、诠緦煞莸墓齼r值的估計聲明；以及
�、鄢之愖h者有權要求增補購回之款項的通知，并附上本法令第八十條和八十一條的副本。
７．（１）如果公司沒有依本條第６款規(guī)定匯款，或如持異議者認為已匯出的款項少于其股份的公正價格，或其利息的確定是不正確的，他可以將其對股份或利息價值的估算書寄往公司，并要求公司支付該差額；
（２）如果持異議者在公司匯款后３０天內(nèi)不呈遞上述估算書，他只應有權獲得已匯出的款項。
�。福ǎ保┮辣緱l第７款規(guī)定，在接到付款要求后６０天內(nèi)，如果該付款要求仍未得到解決，公司應向合適的法院呈遞請求書，請求法院確定股份的公正價格及其利息；
（２）合適的法院應是該公司注冊辦事處在本州所在縣具有管轄權的法院。在合并、聯(lián)合或股份交換時，如果該公司是一個在本州沒有注冊辦事處的外州（國）公司，則上述請求書應在本州（國）公司后來的注冊辦事處所在縣的法院呈遞；
（３）不管居住何處，其要求未被解決的所有持異議者，應成為訴訟當事人，猶如對其股份提出訴訟的當事人請求書副本應送達上述每一個持異議者；如果持異議者并非本州居民，則副本可通過掛號或保證遞送的信件，或以法律規(guī)定的公告形式送達；
�。ǎ矗┓ㄔ旱墓茌爲撌侨珯嗟呐c排它的。法院得任命一人或數(shù)人作估價人，以聽取證據(jù)并提出有關公正價格的建議。估價應具有其任命狀或有關的任何修改條款所規(guī)定的權力和權限。持異議者應有權進行查詢，其方式和其它民事訴訟當事人相同；
�。ǎ担┏蔀樵V訟當事人的所有持異議者應有權獲得下述判決，即：對于公正價格超出業(yè)已匯出款項的數(shù)額，以及該數(shù)額的利息的判決；
（６）如公司不依本條本款第（１）項規(guī)定向法院呈遞請求書，則公司應向每一個向其提出了要求而仍未得到解決的持異議者支付他所要求的數(shù)額，以及該數(shù)額的利息，每個持異議者并可為此在合適的法院提起訴訟。
�。梗ǎ保┮辣緱l第８款提出的任何訴訟的訴訟費用和其它費用，應由法院確定并劃撥公司承擔。當法院認為是公平時，任何部分的訴訟費用和其它費用在下述情況下由法院向所有的或部分的訴訟當事人的持異議者分攤并劃撥他們承擔，即：法院決定，上述持異議者要求增補購回款項的訴訟是任意的，無理取鬧的或是不誠實的；
（２）訴訟各方的律師和專家酬金和費用，可作出如下劃撥，即：在公司沒有基本遵守本條規(guī)定的情況下，可依法院認為是公平的方式，劃撥公司承擔，而不由任何或所有持異議者承擔；或在法院決定被劃撥承擔酬金和費用的公司或某一持異議者于行使本條和第八十條所提供的權利時，是任意的，無理取鬧的或不是誠實的情況下，劃撥公司或該持異議者承擔，而不由訴訟任何其它方承擔；
（３）如經(jīng)法院決定，任何持異議者的代理律師，其貢獻使處境相同的其它持異議者得到實際利益，而其費用又不應由公司負擔，則法院可以要求受益的持異議者支付給律師合理費用。 １０．（１）雖然有本條的上述規(guī)定，公司仍可選擇就下述股
份而言拒絕向
任何持異議者匯出本條第六款所規(guī)定的有關其股份的款項，因為這些股份的持異議者（或他所代表的人）在第一次向新聞機構(gòu)或股東宣布提議采取的公司行動的條款之時，他并不是該股份之有權益的持有者。就上述股份而言，公司于實施公司行動后，應向每個持異議者聲明公司對該股份的公正價值的估算，聲明適用之利率（包括解釋其計算根據(jù)）以及提議在獲得持異議者同意接受上述計算所得之款項作為補償?shù)慕痤~后，支付該款項；
�。ǎ玻┤绻之愖h者認為提議的數(shù)額是低于依本條確定的股份及利息的公正價格，他可在公司寄出其提議后３０天內(nèi)，將其自已的公正價值及利息的估算書寄給公司，而且要求公司支付該款項。如果持異議者沒有這樣做，他只應有權獲得公司提議的款項；
（３）如果持異議者依本款第二項規(guī)定提出了要求，則本條第８和第９兩款應適用于持異議者的要求繼續(xù)起訴。
第八十二條 公司創(chuàng)辦人自愿解散公司
尚未開始營業(yè)并尚未發(fā)行任何股份的公司，其創(chuàng)辦人可隨時以下述方式自愿解散之。
�。保畡�(chuàng)辦人多數(shù)應簽署兩份解散條款并進行核證，該條款應載明：
�。ǎ保┕久Q；
�。ǎ玻┕驹O立證書的頒發(fā)日期；
�。ǎ常┕救魏喂善鄙形窗l(fā)行；
�。ǎ矗┕旧形撮_始營業(yè)；
�。ǎ担⿵恼J購股份實際取得的數(shù)額，扣除任何用于必須的費用部分，余款（如有之）已退還給有權享有該數(shù)額的人員；
�。ǎ叮┕镜膫鶆找讶壳鍍�；
（７）多數(shù)創(chuàng)辦人決定解散公司。
２．公司解散條款復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該解散條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費和特種稅后，他應：
（１）在每一復制原件上批注“已備案”字樣并標明備案年、月、日；
�。ǎ玻⿲⒁环輳椭圃嬖谄滢k公室備案；
（３）頒發(fā)公司解散證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
公司解散證書，連同由州務卿將其附貼在一起的解散條款復制原件，應退還給公司創(chuàng)辦人或他們的代表。州務卿一經(jīng)頒發(fā)該公司解散證書，公司應即停止存在。
第八十三條 股東同意的自愿解散
公司經(jīng)其全體股東書面同意可自愿解散。
上述同意書面經(jīng)簽署后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及公司秘書或助理秘書應代表公司簽署兩份解散意向聲明，并由簽署此聲明的一名職員核證。該聲明載明：
（１）公司名稱；
（２）公司各職員的姓名及地址；
（３）公司各董事的姓名及地址；
（４）公司全體股東簽署的書面同意書之副本；
（５）關于該書面同意書經(jīng)由公司全體股東簽署或經(jīng)由被正式授權以其名義簽署的律師簽署聲明。
第八十四條 公司提出的自愿解散
公司可在依下述方式授權后，采取行動提出解散：
�。保聲ㄟ^一項決議，提議解散公司并指示將該解散問題提交股東會議表決，不管該股東會議是年會還是特別會議。
�。玻畷嫱ㄖ獞辣痉钜�(guī)定遞送股東會議通知的時間和方式，送達在該會議上有表決權的每一個在冊股東，而且，不管該會議是年會還是特別會議，該通知應聲明該會議的目的之一是審議解散公司是否合適。
�。常谏鲜鰰h上，有權在該會議上表決的股東應對解散的決議進行表決。該決議在獲得有權在該問題上表決的多數(shù)股份持有者的贊成票后應被通過，除非任何類 別股有權在此問題上按類別表決，在此種情況下，在獲得有權于此問題上按類別參與表決的每類別股份的多數(shù)股份的持有的贊成票后以及在獲得有權對此問題上參與 表決的全部股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票后，決議應被通過。
�。矗谕ㄟ^了上述決議后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應代表公司簽署兩份解散的意向聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證，該聲明應載明：
�、俟久Q；
�、诠靖髀殕T的姓名及地址；
�、酃靖鞫碌男彰暗刂�；
④由股東通過的授權解散公司的決議副本；
⑤發(fā)行在外股份的數(shù)量，而且如果任何類別股有權按類別表決，則此類別股的類稱及其發(fā)行在外的股份的數(shù)量；
⑥贊成或反對該決議的股份的各自數(shù)量，而且如果任何類別股有權按類別表決，則每類別股贊成或反對該決議之股份的各自數(shù)量。
第八十五條 解散意向聲明的備案
解散意向聲明的復制原件，不管是由股東同意的，還是由公司提出的，都應遞送州務卿。如州務卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費和特種稅后，他應：
�。ǎ保┰诿恳环輳椭圃吓鷾�“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
�。ǎ玻⿲⒁环輳椭圃嬖谄滢k公室備案；
�。ǎ常⿲⒘硪患䦶椭圃诉�給公司或公司代表。
第八十六條 解散意向聲明的生效
由州務卿將解散意向聲明備案后，不管是由股東同意的還是由公司采取行動提出的，公司除進行必要的結(jié)束工作外，應終止經(jīng)營業(yè)務。但公司的法人資格應繼續(xù)，直至州務卿頒發(fā)解散證書上，或直至依本法令規(guī)定由具有管轄權的法院作出解散公司的判決止。
第八十七條 解散意向聲明備案后的程序
州務卿將解散意向聲明備案后：
�。保緫⒓磳浒傅耐ㄖ]寄該公司知道的每個債權人。
�。玻緫奂滟Y產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓并處置不屬于分配給股東的財產(chǎn)、并支付、償還和清償其債務以及進行其它清算其業(yè)務和事務所必須的活動。而且，在支付了其所有債務后，或適當?shù)貫樗袀鶆兆鞒鰷蕚浜�，根�?jù)各股東權利和權益以現(xiàn)款或?qū)嵨锇咽Ｓ嘀Y產(chǎn)分配給他們。
�。常驹谇逅闫錁I(yè)務和事務期間的任何時候，可向在其注冊辦事處或主要營業(yè)地點所在的州和司法分區(qū)具有管轄權的法院提起如下申請：依本法令之規(guī)定的法院的監(jiān)督下繼續(xù)清算。
第八十八條 自愿解散活動在股東同意下的撤銷
經(jīng)公司全體股東書面同意，在州務卿頒發(fā)解散證書前的任何時候，公司可以下述方式撤銷業(yè)已進行的自愿解散活動。
簽署上述書面同意后，公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應代表公司簽署兩份撤銷自愿解散的聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應載明：
�。保久Q；
２．公司各職員的姓名及地址；
�。常净蚨碌男彰暗刂罚�
�。矗晒救w股東簽署的撤銷上述自愿解散活動的書面同意副本；
�。担摃嫱饨�(jīng)由公司全體股東簽署或被正式授權以其名義簽署之律師簽署。
第八十九條 公司提出撤銷自愿解散活動
經(jīng)公司采取行動，在州務卿頒發(fā)解散證書前的任何時候，公司可以下述方式撤銷業(yè)已進行的自愿解散活動。
１．董事會應通過一項決議，提議撤銷自愿解散活動，并指示將該問題提交股東特別會議表決。
�。玻脮嫱ㄖ暶髡匍_該會議目的之一是審議撤銷自愿解散活動是否可取，并應依本法令規(guī)定遞送股東特別會議通知的時間和方法，送達有權在該會議上表決的每一位在冊的股東。
３．在上述會議上有權在該問題上表決的股東應對撤銷自愿解散活動的決議進行表決。該決議必須由對此問題有表決權的多數(shù)股份持有者之贊成才能通過。
�。矗谕ㄟ^該決議后，公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理及公司秘書或助理秘書，應代表公司簽署兩份撤銷自愿解散的聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應載明：
�。ǎ保┕久Q；
�。ǎ玻┕靖髀殕T的姓名及地址；
�。ǎ常┕靖鞫碌男彰暗刂�；
�。ǎ矗┯晒蓶|通過的撤銷自愿解散活動的決議副本；
�。ǎ担┌l(fā)行在外股份的數(shù)量；
（６）贊成及反對該決議之各自股數(shù)。
第九十條 撤銷自愿解散活動聲明的備案
撤銷自愿解散活動聲明的復制原件，不管該撤銷是由股東同意的還是由公司采取行動提出的，都應遞送州務卿。如果州務卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的全部手續(xù)費和特種稅后，他應：
１．在每一份復制原件上批注“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
２．將一份復制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
３．將另一份復制原件退還給公司或公司代表。
第九十一條 撤銷自愿解散活動的聲明的生效
在撤銷自愿解散活動的聲明呈遞州務卿備案后，不管該撤銷是由股東同意的，還是由公司采取行動提出的，自愿解散活動的撤銷聲明應生效而且公司可重新營業(yè)。
第九十二條 解散條款
如果解散訴訟未被撤銷，那么，在公司的全部債款、責任和債務都已被支付和清償，或已為其采取適當措施后，以及公司剩余的財產(chǎn)和資產(chǎn)已分配給股東后，公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書，應代表公司簽署兩份解散條款，并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應載明：
１．公司名稱；
２．州務卿業(yè)已將解散公司的意向聲明備案，以及該聲明備案的日期；
�。常救總�，債務，責任，業(yè)已被支付和清償，或已為其作出適當措施；
�。矗舅械氖Ｓ嘭敭a(chǎn)和資產(chǎn)按各股東的權力和權益已分配了給他們；
５．在任何法院都沒有任何向公司提起的尚未結(jié)束的訴訟；或者公司為滿足在尚未結(jié)束的訴訟中可能對公司作出的判決，指令和裁定已采取適當?shù)拇胧?br /> 第九十三條 解散條款的備案
解散條款的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該解散條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費和特種稅后，他應：
�。保诿恳环輳椭圃吓�“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日；
�。玻畬⒁环輳椭圃娣庞谄滢k公室內(nèi)備案；
�。常C發(fā)解散證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
解散證書，連同由州務卿將其附貼在一起的解散條款的復制原件應退還給解散了的公司的代表。公司解散證書一俟頒發(fā)，公司之存在應終止，但為處理本法令規(guī)定由股東、董事或職員對該公司提出之訴訟除外。
第九十四條 被迫解散
一俟在州首席檢察官提起的訴訟中證實如下事宜，公司得依某法院的裁定被迫解散：
１．公司沒有在本法令所規(guī)定的時間內(nèi)提交其年度報告，或在８月１日前沒有支付該年度的，到期應付的特種稅；或
�。玻就ㄟ^欺詐手段實現(xiàn)其公司章程；或
�。常纠^續(xù)超越或濫用法律授予該公司的權利；或
�。矗疚茨茉冢常疤炱陂g內(nèi)任命或保持在本州的注冊代理人；或
５．公司未能在更換其注冊辦事處或注冊代理人后３０天期間內(nèi)將此變更聲明呈遞州務卿辦公室。
第九十五條 給州首席檢察官的通知書
州務卿在每年１２月底以前應向州首席檢察官出具證明，列出所有沒有依本法令規(guī)定呈遞年度報告及支付特種稅的公司的名稱，以及有關該方面的事實，他還應不時出具證明，列出所有依本法令規(guī)定的其它原因應予解散的公司的名稱，以及有關該方面的事實。每當州務卿向州首席檢察官出具證明，列出因何種原因應予解散的公司的名稱時，州務卿應同時將已出具該證明的通知郵寄給該公司的注冊辦事處。在獲得該證明后，首席檢察官應以該州的名義提出解散該公司的訴訟。由州務卿出具首席檢察官的有關某公司沒有呈遞其年度報告或支付特種稅的每份證明應由所有法院接受為對被聲明之事實的確鑿的證據(jù)。如果在提起訴訟前，公司呈遞了其年度報告或支付了其特種稅，以及所有有關罰款，或者依法令規(guī)定任命或保持了一個注冊代理人，或?qū)⒏鼡Q注冊辦事處或注冊代理人的聲明呈遞了州務卿，上述事實應由州務卿即刻向州首席檢察官出具證明；州首席檢察官則不應以上述原因?qū)υ摴咎岢鲈V訟。如果在提起訴訟后，公司呈遞了其年度報告并支付了其特種稅，以及所有有關罰款，或者依本法令規(guī)定任命或保持了一個注冊代理人，或?qū)⒏淖赞k事處或注冊代理人的聲明呈遞了州務卿，以及支付了該訴訟的費用后，由上述原因而提起之訴訟應中止。
第九十六條 審判地點與訴訟過程
州首席檢察官應在公司注冊辦事處所在的〔某〕縣法院，或在〔其它確定的〕縣法院提起訴訟以強迫解散公司。該傳票可以以其它民事訴訟之傳票方式發(fā)出或送達。如果訴訟文書回證表示下落不明，州首席檢察官應在該公司注冊辦事處所在縣的某些報紙上以其它民事訴訟案登報的方式登報，其內(nèi)容包括：該訴訟尚未結(jié)束之通知，法院的名稱，訴訟的名稱，以及在其后即可作出缺席判決的日期。該通知可包括由州首席檢察官在同一法院中向其提起但尚未結(jié)束之訴訟的任何數(shù)目的公司之名稱。
州首席檢察官將上述副本在第一次登報后的１０天內(nèi)寄往該公司的注冊辦事處。州首席檢察官郵寄該通知的證明，應成為表面上確鑿之證據(jù)。上述通知應至少在連續(xù)兩周內(nèi)每周登報一次，而且第一次登報可在傳票回證之后的任何時候開始。除非傳票應已送達公司，否則在上述通知登報后的３０天前，不應對公司作出缺席判決。
第九十七條 法院對清算公司資產(chǎn)和業(yè)務的管轄權
〔有關〕法院在下述情況下應有全權清算公司的資產(chǎn)和業(yè)務：
�。保畼I(yè)經(jīng)證實股東起訴的下述事項：
�。ǎ保┰诠芾砉臼聞罩�，董事陷入僵局，股東又無法打破此僵局，公司因此正遭受或勢必遭受不能挽回的損失；或
�。ǎ玻┒禄蚩刂圃摴镜娜藗兊男袨槭欠欠ǖ�，帶壓迫性的或具有欺騙性的；或
�。ǎ常┕蓶|在表決時處于僵局，而且至少在包括連續(xù)兩次年度會議的期間內(nèi)，沒有選出繼任者，以代替已滿期或在選出其繼任者后即將期滿的董事；或
�。ǎ矗┕举Y產(chǎn)正被濫用或被遭踏。
２．在由債權人提起的訴訟中：
�。ǎ保┊攤鶛嗳说脑V訟請求業(yè)已被判決，其執(zhí)行回證表示沒有獲得滿足，同時證實公司無力償付時；或
�。ǎ玻┊敼疽詴嫘问匠姓J債權人的訴訟請求是到期應付的，同時證實公司無力償付；
�。常殉蔬f解散意向聲明的公司，按本法令的規(guī)定，提請在法院的監(jiān)督下繼續(xù)其清算。
４．當州首席檢察官已提出解散公司的訴訟而已證實應于裁定解散前清算公司的業(yè)務或事務。
根據(jù)本條１、２、３款的規(guī)定的訴訟，應在公司注冊辦事處或主要營業(yè)地點所在的縣提起。
除非追究股東個人責任外，否則，務必使股東成為任何上述各種訴訟的當事人。
第九十八條 由法院對清算公司的訴訟程序
在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務的訴訟中，法院應有權：發(fā)布禁令，委任在訴訟期間的一個或多個清算人，并授予其法院不時指定的權力和義務，以及提起為保護不管位于何處的公司資產(chǎn)所必需的其它訴訟，并經(jīng)營公司業(yè)務直至能進行一次正式審理時止。
按法院指示通知了訴訟各方及法院指定的對其有利害關系的其它各方并進行審理后，法院得委任一名或數(shù)名清算人。他們有權聚集公司的資產(chǎn)，包括認股人拖欠公司發(fā)行股份的對價未付部分的所有數(shù)額。上述清算人根據(jù)法院的指令，應有權出售轉(zhuǎn)讓與處置不管位于何地的公司全部或任何部分的資產(chǎn)，可公開出售，也可私下出售。公司的資產(chǎn)，或出售轉(zhuǎn)移或處置該資產(chǎn)之所得款項，應用于清算之費用以及支付公司的責任和債務。任何剩余資產(chǎn)或所得款項應根據(jù)各公司股東的權力和權益分配給他們。委任上述清算人的指令應聲明其權力和義務。該權力和義務在訴訟期間隨時可被增加或減少。
法院應有權不時把清算人及律師在訴訟中的報酬計入清算費用，而且指定從公司的資產(chǎn)，或從出售或處置該資產(chǎn)所得款項中支付。
依本條規(guī)定任命的公司清算人應有權在所有法院、作為該公司清算人，以其自己的名義起訴和辯護。委任清算人的法院對公司及其不管位于何處的資產(chǎn)具有排他管轄權。
第九十九條 清算人的資格
在任何情況下清算人均應是一個被授權充當清算人的自然人或公司。被清算的公司可以是一個本州（國）公司或一個有權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司，并均應在所有情況下提供法院指示之擔保以及法院規(guī)定的保證人。
第一百條 在清算訴訟中債權的登記
在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務的訴訟中，法院可規(guī)定公司的 所有債權人以法院規(guī)定的形式把各自債權的已宣誓的證明呈遞法院書記或托管人。如果法院規(guī)定要登記債權，它應確定某一日期作為登記債權的最終限期，該日期應 定在法院發(fā)出指令四個月以后，并應規(guī)定把確定了的日期的通知給予債權人或請求人。在上述確定了的日期以前，法院可延長登記債權的時間。在上述被確定了的日 期或以前沒有登記債權的債權人或請求人，依法院的指令，可被取消參與分配公司資產(chǎn)的資格。
第一百零一條 清算訴訟的中止
在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務的訴訟期間，當證實清算原因已不復存在時，可隨時中止該清算。在此情況下，法院應撤銷該訴訟并指示清算人把公司所有的剩余財產(chǎn)及資產(chǎn)重新交還給該公司。
第一百零二條 被迫解散的裁定
在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務的訴訟中，當該訴訟的訴訟費和其它費用及公司的所有債款、債務和責任已被支付和清償，而且其全部剩余財產(chǎn)和資產(chǎn)已分配給其股東時，或當公司的財產(chǎn)與資產(chǎn)不足以滿足和清償該訴訟費用、其它費用、債款和債務，而公司的全部財產(chǎn)與資產(chǎn)已用于支付上述款項時，則法院應頒發(fā)解散公司的裁決，據(jù)此，公司應即停止存在。
第一百零三條 解散裁定的備案
一旦法院頒發(fā)了解散裁定，該法院的書記應有義務將裁定的證書副本呈遞州務卿備案。州務卿不應對此呈遞收取任何手續(xù)費用。
第一百零四條 應支付給某些股東的款項存放州財政部長處
在公司自愿或被迫解散后，可分配給不知其名的或無法找尋的或無能力接受而又不具有法定資格的人代其取得該分配的債權人或股東的部分資產(chǎn)，應被折合成現(xiàn)款并將其存放州財政部長處。在上述人員向州財政部長提供滿意的證據(jù)，證明其對上述公司款項有權利后，該款項應支付給該債權人或股東或他們的法定代表。
第一百零五條 解散后的賠償?shù)拇胬m(xù)
公司因（１）由州務卿頒發(fā)解散聲明而解散，或（２）由法院在并未依本法令規(guī)定清算公司資產(chǎn)和業(yè)務的情況下頒發(fā)的裁定而解散，或（３）因其存在期限已到而解散，均不應取消或減損由公司，或其董事，職員或股東提出的或可向其提出的下述補償，即：為任何現(xiàn)存的權利或請求，或任何在公司解散前承擔的責任的補償，如果有關的訴訟是在公司解散后兩年期間內(nèi)由公司提起的，或向公司提起的訴訟，可由公司出面起訴或辯護。這些股東、董事和職員應有權采取合適的代表公司的行動或其它行動，以保護上述賠償、權利和請求。如果上述解散是由于公司存在期限已到，則該公司可在上述兩年期間內(nèi)的任何時間，修改其章程，以延長其存在期限。
第一百零六條 外州（國）公司的許可進入
外州（國）公司從州務卿處獲取授權證書之前，無權在該州從事業(yè)務活動。外州（國）公司無權獲取在本州從事依本法令設立公司所不準從事業(yè)務活動的授權證書。外州（國）公司不應因該公司據(jù)以設立的某個州或國家的法律中有關公司組織與其內(nèi)部事務的規(guī)定與本州法律不同而被拒絕授于授權證書，而且本法令包含的內(nèi)容不應被理解為授權本州去管理該外州（國）公司的組織和內(nèi)部事務。
在不排除那些可能不構(gòu)成在本州從事業(yè)務活動的其它活動的情況下，外州（國）公司不應因其在本州進行下述一項或數(shù)項活動而就本法令而言被認為是在本州從事業(yè)務活動：
�。保岢龌蚩罐q任何訴訟或任何行政性的或仲裁性的程序，或者進行上述案件的調(diào)解或進行請求或糾紛的調(diào)解；
�。玻e行該公司的董事會或股東會議，或進行有關其內(nèi)部事務的其它活動；
�。常_設銀行帳戶；
�。矗３謴氖罗D(zhuǎn)讓，交換或登記其證券的辦事處或代理處，或任命及保持有關其證券的信托人或保管人；
�。担ㄟ^獨立合同商進行銷售；
�。叮还苁峭ㄟ^郵寄，還是通過雇員，代理人或其它途徑，招攬或獲取定貨單，而這些訂貨單要在本州外被接受后才成為具有約束力的合同；
７．創(chuàng)立作為借方或貸方產(chǎn)生或獲取債務或抵押或動產(chǎn)與不動產(chǎn)的其它抵押權益；
８．擔�；蚴杖睿蛳蜃鳛槠涞盅浩返呢敭a(chǎn)執(zhí)行任何權利；
�。梗畯氖氯魏沃蓦H商業(yè)；
�。保埃M行在３０天內(nèi)能完成的，以及不是在一系列重復的同性質(zhì)的業(yè)務活動過程的單項業(yè)務活動。
第一百零七條 外州（國）公司的權力
依本法令已取得授權證書的外州（國）公司，應在依本法令發(fā)出撤銷證書或撤出證書前，應享有和本州（國）為頒發(fā)授權證書所依據(jù)的申請書上所載明的宗旨而設立的公司是同樣的但又不是更多的權利和特權。并且，除本法令中有其它規(guī)定外，該公司應受約于現(xiàn)在或?qū)砑咏o本州（國）公司的同樣性質(zhì)的義務、限制、懲罰及責任。
第一百零八條 外州（國）公司的名稱
除非公司的組織名稱符合下述條件，授權證書不應頒發(fā)給外州（國）公司：
１．應包含“公司”，“已設立”或“有限”等字樣，或應包含上述字樣的縮寫，或者該公司應在其名稱的末尾添加上述字樣或上述字樣的縮寫。
�。玻粦魏巫謽踊虼朐~，明示或暗示該公司是為了公司章程所記載的宗旨以外的任何宗旨而設立的，或它是有權或被授權從事銀行業(yè)或保險業(yè)的。
�。常粦c下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設立的現(xiàn)存的本州公司名稱；被授權在本州從事業(yè)務活動的任何外州（國）公司的名稱；當時依本法令規(guī)定保留了獨占權的名稱；依本法令規(guī)定經(jīng)注冊的公司名稱。但如果申請授權證書的外州（國）公司將下述任何一項呈遞州務卿，不應適用本款：
（１）該公司董事會為了在本州從事業(yè)務活動決定采納一個虛設的名稱，該名稱與任何本州（國）公司或有權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司的名稱或依本法令規(guī)定保留了或登記了的任何名稱不相似以令人迷惑；
�。ǎ玻┥鲜銎渌净虺钟薪�(jīng)保留或注冊名稱者的書面同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，并添加一個或更多的字樣以使該名稱與上述其它名稱有所區(qū)別；或
（３）具有管轄權的法院的終審裁定證書，裁定申請人在該州有使用該名稱的優(yōu)先權。
第一百零九條 外州（國）公司名稱的更改
如果一家有權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司需要更改其名稱，使其改成一個本來就申請不到授權證書的另一名稱，則上述公司的授權證書應被吊銷，而且從此不應在本州從事任何業(yè)務活動，除非它已將改成依本州法律是可以使用的名稱或已另行改成符合本法令規(guī)定的名稱。
第一百一十條 授權證書的申請
外州（國）公司，為了獲取在本州從事業(yè)務活動授權證書，應向州務卿申請，該申請書應聲明：
�。保久Q及該公司據(jù)以設立的法律所屬之州名或國名；
�。玻绻久Q不包含“公司”、“已設立”、或“有限”等字樣，或不包含上述字樣的縮寫，則公司名稱以及為在本州使用而決定添加的字樣或縮寫；
３．公司設立日期及公司存在期限；
�。矗驹谄鋼�(jù)以設立的法律所屬的州或國家的辦公地址；
５．公司擬在本州設立的注冊辦事處地址，及其駐該地址中的在本州擬任命的注冊代理人姓名；
�。叮驹诒局輳氖聵I(yè)務活動所追求之目的；
�。罚靖鞫潞吐殕T的姓名地址；
�。福臼跈喟l(fā)行的股份總數(shù)，并詳細列明股份類別，股份的票面值，無票面值股份，以及，如有的話，同一類別中的系列股聲明；
�。梗寻l(fā)行的股份總數(shù)，并詳細列明股份類別、股份的票面值，無票面值股份，以及如有的話，在同一類別中的系列聲明；
�。保埃辣痉钜�(guī)定的，以美元表示的公司設定股本數(shù)額聲明；
�。保保悦涝硎镜�，公司在下一年度所擁有的不管位于何地的全部財產(chǎn)的估價與在該年度公司將設置于本州的全部財產(chǎn)的估價，以及以美元表示的公司在該年度從事業(yè)務活動的營業(yè)總額的估計與公司在該年度就本州范圍內(nèi)從事業(yè)務活動的營業(yè)總額的估計；
１２．必要與合適的附加資料，以便于州務卿決定該公司是否應有權在本州獲取授權證書以及確定和征收該公司應支付的本法令規(guī)定的費用與特種稅。
該申請書應用州務卿規(guī)定和提供的表格作出，而且應由公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書代表該公司簽署兩份副本，并由簽署該申請書的一名職員核證。
第一百一十一條 授權證書申請的備案
公司授權證書申請書的復制原件，連同一份經(jīng)該公司據(jù)以設立的州或國家的有關官員鑒定的公司章程以及所有修改條款，均應遞交州務卿。
如果州務卿決定該申請是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的全部費用及特種稅后，他應：
�。保谏鲜雒糠菸募吓�“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日；
�。玻畬⒁环萆暾垥鴱椭圃凸菊鲁碳捌湫薷臈l款的副本存放于其辦公室內(nèi)備案；
�。常C發(fā)在本州營業(yè)的授權證書并應在該證書上附貼另一復制原件。
授權證書，連同州務卿將其附貼在一起的申請書的復制原件，應退還給公司或公司代表。
第一百一十二條 授權證書的效用
在州務卿頒發(fā)授權證書后，公司應有權在本州以其申請書中載明的宗旨從事業(yè)務活動，但應服從本州依本法令規(guī)定吊銷或廢除上述授權證書的權利。
第一百一十三條 外州（國）公司的注冊辦事處與注冊代理人
每個被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司應在本州具有并始終保持：
１．一個注冊辦事處，該辦事處可以但并不必與在該州的業(yè)務活動地點相同；
�。玻粋�注冊代理人，該代理人可以是居住在本州的個人，其業(yè)務活動地點和該注冊辦事處相同，或是某個本州（國）公司或被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司，它們的辦事地點與注冊辦事處相同。
第一百一十四條 外州（國）公司注冊辦事處與注冊代理人的更換
有權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司向州務卿辦公室呈遞載明如下內(nèi)容的聲明后，可更換其注冊辦事處，或注冊代理人，或二者同時更換：
�。保久Q；
２．公司當時注冊辦事處的地址；
�。常缬鼡Q公司注冊辦事處的地址，將要更換的注冊辦事處的地址；
�。矗井敃r注冊代理人的名稱；
�。担缬鼡Q公司注冊代理人，則繼任注冊代理人繼承者的姓名；
６．更換后的注冊辦事處應與公司注冊代理人的業(yè)務活動地點相同；
�。罚径聲酵ㄟ^決議授權作出此種更換。
上述聲明應由公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理代表該公司簽署并核證，然后遞送州務卿。如果州務卿決定該聲明是合法的，他應將該聲明存放于其辦公室內(nèi)備案。據(jù)此，注冊辦事處地址的更換，或新注冊代理人的任命，或兩者的更換應有效。
外州（國）公司的任何注冊代理人，可自行向州務卿提交經(jīng)簽署的一式二份的書面通知，載明其職務。州務卿應立即將該書面通知的副本寄往該公司據(jù)以設立的法律所屬的州或縣的主要業(yè)務活動地點。該代理人的委托應于接到州務卿的上述通知后３０天終止。
如果注冊代理人在同一行政區(qū)內(nèi)更換其業(yè)務活動地點，該更換以及其代理公司的注冊辦事處的更換可照上述要求提交上述規(guī)定的聲明，該聲明只需由注冊代理人簽署，而無需就（５）、（７）作出回答，并須說明上述聲明的副本已寄給公司。
第一百一十五條 向外州（國）公司送達訴訟文書
被授權在本州營業(yè)的外州（國）公司所委任的注冊代理人，應為該公司的訴訟文書收件代理人，接受法律規(guī)定或允許送達該公司的訴訟文書，通知書及要求書。
如果被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司在本州沒有委任或維持注冊代理人，或經(jīng)適當?shù)呐o法在公司注冊辦事處找到注冊代理人，或外州（國）公司的授權證書應予中止或撤銷時，則州務卿應該成為該公司的訴訟文書收件代理人，接受任何訴訟文書，通知書及要求書。凡向州務卿送達任何訴訟文書，通知書及要求書，應將其正副本二份遞送并留給州務卿或其辦公室主管公司部門的任何職員。一俟向州務卿送達任何該訴訟文書，通知書及要求書，他應立即將上述文件的副本掛號寄出公司在據(jù)以設立該公司的法律所屬的州或國家。掛號郵件的收件地址為該公司主要業(yè)務活動地點。向州務卿送達任何訴訟文書，通知書及要求書的回證期不少于３０天。
州務卿應記錄依本條規(guī)定向其送達的所有訴訟文書，通知書及要求書，該記錄應記載送達的時間及州務卿就其所采取的行動。
本條所載的記錄，不應限制或影響目前或此后法律允許以任何方式送達外州（國）公司的所有訴訟文書，通知書及要求書的權利。
第一百一十六條 外州（國）公司章程的修改
凡被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司修改其章程，該外地公司應在修改案生效后３０天內(nèi)，把由該公司據(jù)以設立的法律所屬的州或國家的有關官員正式鑒定的修改條款的副本，呈遞州務卿辦公室內(nèi)備案，但這種備案本身不應擴大或改變該公司被授權在本州從事業(yè)務活動中所追求的宗旨，也不應授權該公司以其在授權證書中載明的名稱以外的任何名稱在本州從事業(yè)務活動。
第一百一十七條 被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司的合并
一旦被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司，在據(jù)以設立該公司的州或國家法律所允許的法定合并中，作為一方，并成為存續(xù)公司時，該公司應在合并生效后３０天內(nèi)，把上述法定合并據(jù)以實施的法律所屬的州或國家的有關官員正式鑒定過的合并條款的副本呈遞州務卿備案，該公司不需要獲取在本州從事業(yè)務活動的新的或修改過的授權證書，除非該公司的名稱因而被更改，或該公司意欲在本州追求其當時被授權在本州從事業(yè)務活動的宗旨以外的其它附加的宗旨。
第一百一十八條 經(jīng)修改的授權證書
如果被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司更改其名稱，或意欲在本州追求其以前申請授權證書時所載明的宗旨以外的其它或附加的宗旨，該公司應向州務卿申請獲取一份經(jīng)修改的授權證書。
對該申請書的形式與內(nèi)容的要求，其簽署的方式，復制原件向州務卿的呈遞，經(jīng)修改的授權證書的頒發(fā)及其效用等應與初始申請授權證書相同。
第一百一十九條 外州（國）公司的撤離
被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司，取得州務卿發(fā)給的撤離證書后，即可從本州撤離。為獲取撤離證書，該外州（國）公司應將撤離申請書送交州務卿。該申請書應載明：
１．公司名稱及公司據(jù)以設立的法律所屬的州或國家；
２．公司當時不在本州從事業(yè)務活動；
３．公司放棄了在本州從事業(yè)務活動的權利；
４．公司撤銷其在本州注冊代理人接受訴訟文書的權利，并同意在公司以前被授權在本州從事業(yè)務活動期間發(fā)生于本州根據(jù)任何抗辯權提起任何應送達該公司的文書，可從此向州務卿送達；
�。担輨涨淇蓪⑺瓦_給他的對公司的訴訟文書的副本寄往公司的郵寄地址；
�。叮谔岢錾鲜錾暾垥r，公司授權發(fā)行的股份總數(shù)，并詳細列明股份類別，股份的票面值、無票面值的股份，以及如有的話在同一類別中的系列聲明；
�。罚谔岢錾鲜錾暾垥r已發(fā)行股份的總額，并詳細列明股份類別，股份的票面值，無票面值的股份，以及如有的話，在同一類別中的系列聲明；
�。福谔岢錾鲜錾暾垥r以美元表示的，公司設定股本的數(shù)額的聲明；
�。梗匾蚝线m的附加資料，以便于州務卿確定與征收該外州（國）公司按法令的規(guī)定尚未支付的費用或特種稅。
撤銷申請書應以州務卿規(guī)定和提供的表格作出，而且應由公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書代表該公司簽署兩份副本，并由簽署該申請書的一名職員核證。如果公司由清算人或托管人控制，則該撤離申請書應由該清算人或托管人代表公司簽署并由其核證。
第一百二十條 撤銷申請書的備案
上述撤銷申請書的復制原件應遞送州務卿。如州務卿決定該申請是合法的，在公司支付了依本法令規(guī)定的所有手續(xù)費和特種稅后，他應：
１．在每件復制原件上批注“已備案”字樣，并標明備案年、月、日；
�。玻畬⒁环萆鲜鰪椭圃娣庞谄滢k公室內(nèi)備案；
�。常C發(fā)撤離證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
撤離證書，連同州務卿將其附貼在一起的撤離申請書復制原件，應退還給公司或公司代表。在頒發(fā)撤離證書后，公司在本州從事業(yè)務活動的權利應終止。
第一百二十一條 授權證書的撤銷
在本州從事業(yè)務的外州（國）公司的授權證書，在本條規(guī)定的下述情況下可由州務卿予以撤銷：
�。保疚茨茉诒痉钜�(guī)定的期限內(nèi)提交其年度報告，或未能支付依本法令規(guī)定的到期應付的任何費用，特種稅或罰款；或
�。玻緵]有在本州任命和保持一位由本法令規(guī)定的注冊代理人；或
�。常靖鼡Q其注冊辦事處或注冊代理人后，沒有按本法令規(guī)定將更換聲明書呈遞州務卿辦公室；或
�。矗驹诒痉钜�(guī)定的期限內(nèi)沒有把其章程的修改條款或合并條款呈遞州務卿辦公室；或
�。担摴驹捅痉钏�(guī)定提交的任何申請書，報告，宣誓書或其它文件的任何本質(zhì)事項作出虛偽的陳述。
州務卿不應撤銷任何外州（國）公司的授權證書，除非：
�。ǎ保┧褳榇私o了公司不少于６０天的通知，郵寄到公司注冊辦事處的地址；及
�。ǎ玻┕驹诔蜂N授權證書前，沒有呈遞年度報告，或沒有支付上述費用，特種稅或罰款，或沒有呈遞更換注冊辦事處或注冊代理人的聲明書，或沒有呈遞上述章程修改條款或合并條款或沒有糾正上述虛偽的陳述。
第一百二十二條 撤銷證書的頒發(fā)
在撤銷上述授權證書時，州務卿應：
�。保C發(fā)兩份撤銷證書；
�。玻畬⒁环莩蜂N證書存放于其辦公室內(nèi)備案；
３．將上述撤銷通知連同一份上述的撤銷證書，郵寄到該公司在本州的注冊辦事處。
在頒發(fā)上述撤銷證書后，該公司在本州從事業(yè)務活動的權力應即終止。
第一百二十三條 對以前被授權在本州從事業(yè)務活動的公司的適用
在本法令生效之際正式被授權在本州為達到按本法令授權許可的宗旨而從事業(yè)務活動的外州（國）公司，為實現(xiàn)其獲得該授權所追求之宗旨，應遵守他們各自所得的授權證書中所載明的限制，從而享有適用于依本法令獲取在本州從事業(yè)務活動的授權證書的外州（國）公司的所有權利和特權，并從本法令生效之日起，這些公司應遵守依本法令為依本法令獲取在本州從事業(yè)務活動的授權證書的外州（國）公司所規(guī)定的所有限制、約束、責任和義務。
第一百二十四條 無授權證書的業(yè)務活動
無授權證書而在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司不應允許在本州任何法院提出任何訴訟，直到該公司獲得授權證書為止。該公司的繼承人或受讓人也不應在本州的任何法院里就該公司在本州從事業(yè)務活動中引起的任何權利，請求或要求提出訴訟，直到該公司或由已獲得其全部或大部分資產(chǎn)的公司取得授權證書為止。
外州（國）公司未能取得在本州從事業(yè)務活動的授權證書不應因此損害該公司的任何合同或行動的有效性，同時不應妨礙該公司在本州法院中為任何訴訟進行辯護。
沒有授權證書而在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司，應對州負如下責任：為該公司在本州無授權證書而從事業(yè)務活動的年份或部分年份負責，應向本州交付一筆款項，數(shù)額相等于按本法令本來應向該公司課征的所有手續(xù)費和特種稅的款項，加上本法令因該公司沒有交付該費用和特種稅而課征的所有罰款。州首席檢察官應提起訴訟索還依本條款規(guī)定在本州的所有款項。
第一百二十五條 本州（國）公司與外州（國）公司的年度報告
每個本州（國）公司，以及每個被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司，在由本法令規(guī)定的期限內(nèi)，應呈遞載明如下內(nèi)容的年度報告：
�。保久Q及該公司據(jù)以設立的法律所屬的州名或國名；
�。玻诒局莸墓咀赞k事處的地址，在該地址的本州注冊代理人的姓名，以及如果是外州（國）公司，則該公司在據(jù)以設立的法律所屬的州或國家內(nèi)的主要營業(yè)地點的地址；
�。常驹诒局輰嶋H從事的業(yè)務性質(zhì)的簡要聲明；
�。矗靖鞫潞吐殕T的姓名及地址；
�。担臼跈喟l(fā)行的股份總數(shù)，并詳細列明股份類別、股份的票面值，無票面值的股份以及如果有的話在同一類別中的系列的聲明；
�。叮寻l(fā)行的股票總數(shù)額，并詳細列明股份類別，股份的票面值，無票面值股份，以及如果有的話，在同一類別中的系列聲明；
７．由本法令規(guī)定的，以美元表示的公司設定股本數(shù)額的聲明；
�。福悦涝硎镜�，由該公司所擁有的，不管位于何處的全部財產(chǎn)的價值與設置于本州的財產(chǎn)的價值的聲明；以及以美元表示的，公司在結(jié)束于規(guī)定提交年度報告日期以前的１２個月之內(nèi)（至１２月３１日止）從事業(yè)務活動的營業(yè)總額以及在本州各地范圍內(nèi)從事業(yè)務活動的營業(yè)總額的聲明。如果在規(guī)定為提交該年度報告日期以前的１２月３１日，那時公司設立還不滿１２個月，或者如系外州（國）公司，那時該公司被授權在本州從事業(yè)務活動還不滿１２個月，則有關從事業(yè)務活動的聲明應視情況僅提供從公司設立之日期或從被授權在本州從事業(yè)務活動之日起至終止營業(yè)之年１２月３１日之間的資料。如果公司的所有財產(chǎn)都在本州，其全部業(yè)務活動也都在本州各營業(yè)地點范圍內(nèi)，或者如果公司決定根據(jù)其全部設定股本交納年度特種稅，則本款規(guī)定的資料無需在本報告中載明；
９．為州務卿確定和征收該公司應支付的特種稅的準確數(shù)額而提供所需的更多資料。
該年度報告應用州務卿規(guī)定和提供的表格寫出；該報告包含的資料應在簽署該報告之日提供，但（７）、（８）與（９）款所規(guī)定的除外；它們應為呈遞年度報告之日期前的１２月３１日截止業(yè)務活動時的資料。該年度報告應由公司總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、秘書、助理秘書或司庫代表公司簽署，并由簽署該報告的一名職員核證。如果公司由清算人或托管人控制，則此報告應由該清算人或托管人代表公司簽署與核證。
第一百二十六條 本州（國）公司與外州（國）公司年度報告的備案
上述本州（國）公司或外州（國）公司的年度報告應于每年１月１日至３月１日期間提交州務卿。但本州（國）公司或外州（國）公司的第一份年度報告應在州務卿頒發(fā)其設立證書或授權證書的日歷年的下一年度的１月１日至３月１日期間提交，向州務卿提供滿意的證據(jù)，證明該報告于３月１日前付清郵費并密封交付郵局寄往適當?shù)刂�，應即認為符合上述要求。
如果州務卿決定該報告符合本法令規(guī)定，他應將其備案。如果他決定該報告不符合規(guī)定，他應及時地將此報告退還給公司以便作任何必要的修改。在此情況下，如果該公司在州務卿寄還該報告之日３０天內(nèi)，已將報告按符合本法令規(guī)定改正后送回州務卿，則不再適用關于因未能按規(guī)定期限提交而罰款的規(guī)定。
第一百二十七條 應由州務卿征收的手續(xù)費，特種稅和征收款
州務卿依本法令規(guī)定應征收和收取：
�。保畾w檔文件與頒發(fā)證書的手續(xù)費；
�。玻s項征收款；
�。常S可費用；
�。矗胤N稅。
第一百二十八條 歸檔文件和頒發(fā)證書的手續(xù)費
州務卿應征收和收�。�
１．公司章程備案手續(xù)費以及頒發(fā)公司設立證書手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。玻薷臈l款備案的手續(xù)費及頒發(fā)修改條款證書之手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。常局厣暾鲁虃浒钢掷m(xù)費，〔若干〕美元；
４．合并或聯(lián)合條款備案手續(xù)費用及頒發(fā)合并或聯(lián)合證書之手續(xù)費用，〔若干〕美元；
�。担Ａ艄久Q申請書備案之手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。叮槐Ａ舻墓久Q轉(zhuǎn)讓通知備案之手續(xù)費，〔若干〕美元；
７．更換注冊辦事處地址或更換注冊代理人或者同時變換這兩者的聲明書備案之手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。福O立系列股聲明備案的手續(xù)費，〔若干〕美元；
９．取消股份聲明備案的手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。保埃疁p少設定股本聲明備案的手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。保保庀蚪馍⒙暶鱾浒傅氖掷m(xù)費，〔若干〕美元；
１２．解散條款備案的手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。保常庵荩▏┕旧暾堅诒局轄I業(yè)的授權證書和頒發(fā)授權證書的手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。保矗庵荩▏┕旧暾埿薷脑诒局轄I業(yè)的授權證書和頒發(fā)授權證書的手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。保担诒局菥哂袪I業(yè)授權證書的外州（國）公司章程修正副本備案的手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。保叮诒局菥哂袪I業(yè)授權證書的外州（國）公司合并條款副本備案的手續(xù)費，〔若干〕美元；
１７．外州（國）公司撤離申請書的備案和頒發(fā)撤離證書的手續(xù)費，〔若干〕美元；
�。保福吮局莼蛲庵荩▏┕灸甓葓蟾嬷獾娜魏纹渌暶骰驁蟾娴膫浒甘掷m(xù)費，〔若干〕美元。
第一百二十九條 雜項征收款
州務卿應征收：
�。保疄樘峁┯嘘P公司的任何文件，證書或材料的批件收費，每頁〔若干〕美分，以及證書和簽署費〔若干〕美元；
２．州務卿無論何時收到作為公司常駐代理人送達的訴訟文書都要收取若干美元。如引起此項訴訟文件送達的訴訟之一方勝訴，則可獲得以上數(shù)額的補償。
第一百三十條 本州（國）公司應付的許可費
下述事項發(fā)生時，州務卿依據(jù)每個本州（國）公司有權發(fā)行的股份數(shù)量或有權發(fā)行的股票增加數(shù)，應向其征收和收取證書費：
�。保峤还菊鲁虃浒�；
２．提交增加核準股份數(shù)量的修改條款備案；
３．提交增加核準股份數(shù)量的合并或聯(lián)合的條款備案；使本州的存續(xù)公司或新設公司的核準發(fā)行股數(shù)超過在本州子公司及被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）子公司它們原先有權發(fā)行的股份總數(shù)。
不管股份是有票面值的還是無票面值的，手續(xù)費用在不足一萬股核準股（包括第１萬股）時，應是每股（若干）美分的比率，超出１萬股至第１０萬股核準股（包括第１０萬股）的收費應是每股（若干）美分的比率。
增加核準股數(shù)量時，應支付的手續(xù)費僅應向增加的股份數(shù)量征收，在此以前的核準股份應予以計算，以便決定向增加的股份數(shù)量增收手續(xù)費的比率。
第一百三十一條 外州（國）公司應付的許可費
下述事項發(fā)生時，州務卿應向外州（國）公司根據(jù)該公司有權發(fā)行代表本州部分的股份數(shù)量或有權發(fā)行的股份增加數(shù)，征收許可費用：
�。保峤辉诒局輳氖聵I(yè)務活動的授權證書申請書；
�。玻峤辉黾雍藴使煞輸�(shù)量的修改條款備案；
�。常峤灰鸷硕ü煞輸�(shù)量增加的合并或聯(lián)合條款備案；使本州的存續(xù)公司組成的新設公司核定之發(fā)行股數(shù)超過本州的子公司以及被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）子公司有權發(fā)行的股份總數(shù)。
不管該股份是有票面值的還是無票面值的，其收費率直至第１個１萬股（包括代表本州的核準股），應是每股〔若干〕美分的比率；超出１萬股至１０萬股（包括第１０萬股），每股收費應是〔若干〕美分；超出１０萬股以上的；每股應收每股〔若干〕美分。
增加核準股數(shù)量時，應支付的許可費用僅應向增加的由本州所代表的股份數(shù)量征收，并在確定增加核準股份的收費率時，把以前核準的代表本州的股數(shù)計算進去。? 代表本州的核準股數(shù)應該占該公司核準股份總股數(shù)中的這個比例，即：該公司設置在本州的財產(chǎn)之總值及其在本州范圍內(nèi)從事業(yè)務活動的營業(yè)總額二者之和，所占該公司不管置于何處的全部財產(chǎn)之總值及該公司不管在何處從事業(yè)務活動的營業(yè)總額二者之和的比例。確定上述比例應以該公司呈遞在本州從事業(yè)務活動的授權證書的申請書直至呈遞年度報告這個時期的資料以及其后呈遞最近年度報告中的資料為依據(jù)。
第一百三十二條 本州（國）公司應付的特種稅
州務卿應在每個本州（國）公司呈遞其章程時，向其征收和收取初始特種稅，其辦法是從州務卿頒發(fā)公司設立證書之日起至下一個日歷年的７月１日為止，以呈遞該章程時依本法令規(guī)定該公司應支付的許可費半數(shù)的十二分之一為比率，按月（或不足月照算）計算征收之。
州務卿應向每個本州（國）公司征收為每年７月１日至第二年７月１日期間預付的年度特種稅。該特種稅應從公司按本法令規(guī)定提交第一份年度報告的日歷年１月１日開始征收，其稅率為公司最近向州務卿提交的年度報告所示代表本州的設定股本額的百分比〔若干〕計算。
該公司的由本州所代表的設定股本額應該占其設定股本額的這個比例，即：該公司在本州設置的財產(chǎn)之價值以及其從本州的營業(yè)地點，從事業(yè)務活動的營業(yè)總額二者之和所占該公司不管設置于何處的全部財產(chǎn)的總額二者之和的比例。但下述情況除外：
１．如果公司在其某一年度的年度報告中選擇依據(jù)其全部設定股本支付其年度特種稅，則應在公司提交上述年度報告后，即按照公司的上述要求核收其所有應付未付的特種稅，直到該公司在年終報告中要求下年度按其它方法交稅為止。
�。玻绻驹谀骋荒甓�，沒有在本法令規(guī)定的期限內(nèi)提交其年度報告，其由本州所代表的部分設定股本應被視為是其全部設定股本。除非依本法令規(guī)定，公司在其后提交了年度報告并由州務卿按照本規(guī)定調(diào)整了它的特種稅，在這種情況，公司由本州所代表的那部分設定股本應同樣被調(diào)整為倘若公司在本法令規(guī)定的時間內(nèi)提交了其年度報告時，本來已經(jīng)適用的同一設定股本。
第一百三十三條 外州（國）公司應付的特種稅
州務卿應在每個被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司提交授權證書申請書時，向其征收和收取初始特種稅，其征收辦法為：州務卿頒發(fā)授權證書之日起至下一個日歷年的７月１日止，提交該申請書時依本法令規(guī)定，以該公司應支付的許可費之半數(shù)的十二分之一為比率，按月（或不足月照算）計算征收之。
州務卿應向每個被授權在本州從事業(yè)務活動的外州（國）公司征收或收取預付每年７月１日至第２年７月１日期間的年度特種稅。該特種稅應從該公司依本法令規(guī)定提交第一份年度報告之歷年７月１日開始征收，其征收辦法為公司最近向州務卿提交的年度報告有關由本州所代表的設定股本額的百分之幾〔若干〕。
該公司由本州所代表的設定股本額應是其設定股本額的下述比例，即：該公司在本州設置的財產(chǎn)之總值及其在本州的營業(yè)范圍內(nèi)從事業(yè)務活動的營業(yè)總值之和，占據(jù)該公司不管設置于何處的全部財產(chǎn)之總值及其不管在何處從事業(yè)務活動的營業(yè)總額二者之和的比例。但下述情況除外：
�。保绻驹谄淠衬甑哪甓葓蟾嬷羞x定依據(jù)其全部設定股本支付其年度特種稅，則應在公司提交上述年度報告后，即按照公司上述要求核收其所有應付而未付的特種稅，直至該公司在年度報告中要求下年度按其它方法交稅為止；
�。玻绻驹谌魏我荒甓葲]有按本法令規(guī)定的期限內(nèi)提交其年度報告，其由本州所代表的那部分設定股本應被視為該公司的全部設定股本。除非依本法令規(guī)定，公司在其后提交了年度報告，以及由州務卿按本規(guī)定調(diào)整了它的特種稅；這時，公司由本州所代表的那部分設定股本，應同樣被調(diào)整為公司倘若已按本法令規(guī)定時間提交了其年度報告本來已適用的同一設定股本比例。
第一百三十四條 年度特種稅的評定與征收
州務卿有責任收取本法令課征的或本法令規(guī)定評定的年度特種稅和罰金。
在每年３月１日至６月１日期間，州務卿應依本法令規(guī)定向被規(guī)定于該年度呈遞其年度報告的每個本州（國）或外州（國）公司，征收該年度的７月１日至下年度７月１日期間應支付的特種稅，如該公司在本法令規(guī)定的期限內(nèi)沒有提交其年度報告，則應對該公司征收本法令就其沒有提交年度報告而處以罰款，并應郵寄書面通知給被征收稅款的公司。通知應寄往該公司在本州的注冊辦事處，內(nèi)容包括：
�。保魇展鞠履甓鹊奶胤N稅數(shù)額以及因其沒有提交年度報告而處以罰款數(shù)額（如有之）；
�。玻缬蟹磳σ庖姡瑒t在收到該公司要求以后，在該年度６月１５日（包括６月１５日）以前將由評定稅款的官員聽取來信意見；以及
�。常诎l(fā)出通知日期后的第一個７月１日應向州務卿支付稅款和罰款。公司沒有收到上述通知不應免除其有責任支付已評定的稅款和罰款，也不應使該評定無效。
州務卿應有權在作出上述評定后的任何時候聽取和處理對任何特種稅的評定的反對意見；并在聽取以后，有權變更或修改任何上述評定。如果因沒有提交年度報告而已被處以罰款的特種稅有任何調(diào)整，該罰款則應依本法令有關此項罰款的規(guī)定予以調(diào)整。
所有年度特種稅和因沒有提交年度報告而處以的罰款，在每年７月１日應到期支付。如果按本法令規(guī)定對任何公司征收的年度特種稅，連同處以的所有罰款，在其到期應付的每年７月１日之前，未予支付，州務卿應于該年度的１１月１５日之前向首席檢察官出示該事實的證明；州首席檢察官則可以州的名義，在具有管轄權的任何法院，向該公司提起訴訟，要求取得上述特種稅和罰款，以及訴訟費用，執(zhí)行該訴訟，直至終審判決。
為了執(zhí)行收取以上款項，一切依本法令評定的年度特種稅和所有評定的罰款以及有關的上述征收的應計未付的利息和費用，從上述特種稅已到期應付的該年度７月１日（包括７月１日）起直至上述稅款、罰款、利息和費用應付清止，應對該公司的動產(chǎn)或不動產(chǎn)具有先取權。
第一百三十五條 對公司的罰款
在本法令規(guī)定的期限內(nèi)沒有或拒絕呈遞某年度報告的每個本州公司或外州（國）公司，從它應呈遞年度報告的年度的７月１日起，應被處以征收的特種稅數(shù)額１０％的罰款。該罰款應由州務卿在征收特種稅時征收。如果原來對該公司征收的特種稅數(shù)額其后依本法令的規(guī)定被調(diào)整，則罰款數(shù)額也應相應地被調(diào)整為特種稅數(shù)額１０％。特種稅數(shù)額和罰款數(shù)額應在給公司的通知中分別予以說明。
如果依本法令規(guī)定征收的特種稅在７月３１日前（包括７月３１日）未被支付，它應被視為拖欠。并從８月份開始，應按每月或部分月的拖欠，每月加罰１％的罰款。
每個本州（國）公司或外州（國）公司，當其在本法令規(guī)定的期限內(nèi)，沒有或拒絕誠實地和充分地回答州務卿依本法令規(guī)定提出的質(zhì)詢時，應被視為是犯了輕罪，并于定罪后，被處以不超過五百元的任何罰款。
第一百三十六條 對職員和董事的罰款
本州（國）公司或外州（國）公司的 任何高級職員和董事，未能或拒絕按本法令規(guī)定期限誠實地和充分地答復由州務卿依本法令規(guī)定對他們提出的質(zhì)詢，或者經(jīng)他們簽署呈遞州務卿的任何條款、聲明、 報告、申請或其它文件，知道上述章程、聲明、報告、申請或其它文件是有實質(zhì)性的錯誤的，應視為該簽署人已犯了輕罪，并在定罪后，處以不超過〔若干〕元的罰 款。
第一百三十七條 州務卿的質(zhì)詢
州務卿依本法令規(guī)定，得向每個本州（國）或外州（國）公司，及其任何高級職員或董事提出有理由認為是必要和適當?shù)馁|(zhì)詢，以便查明上述公司是否已經(jīng)遵守了適用于該公司的本法令的全部規(guī)定。上述質(zhì)詢應在郵寄該質(zhì)詢后的３０天內(nèi)，或在州務卿規(guī)定的延長的期限內(nèi)給予答復。該答復應該是充分而且全面的，并應為書面形式，附述誓言。針對個人的質(zhì)詢，則應由本人答復。針對公司的質(zhì)詢，則應由公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，公司秘書或助理秘書答復。
州務卿非到所提質(zhì)詢已得到按本條規(guī)定的答復時，無需將任何有關質(zhì)詢的文件歸檔，而且如果所得答復表明該文件不符合本法令規(guī)定時就不歸檔。州務卿應向州首席檢察官就所有這些質(zhì)詢及就違反法令規(guī)定的有關答復作證，以便州首席檢察官采取他本人認為是合適的行動。
第一百三十八條 通過質(zhì)詢提示的情況
州務卿提起的質(zhì)詢及其有關答復，既不應公開接受公眾審查，也不應由州務卿透露從中得到的任何事實或情報。除非州務卿的職務需要公開這些情況，或者是由本州提起的或其它訴訟需要這些質(zhì)詢或答復作證。
第一百三十九條 州務卿的權力
州務卿應具有為了使他能夠有效地執(zhí)行本法令并履行本法令加于他的責任而理當授予的權力。
第一百四十條 對州務卿的上訴
如果州務卿未能在應當提交備案之前批準任何章程、修改條款、合并條款、聯(lián)合條款或解散條款，或本法令規(guī)定的任何其它文件，則州務卿應在上述文件遞交后的１０天內(nèi)，書面通知遞交上述文件的個人，本州（國）公司或外州（國）公司，說明不批準的理由。上述個人或公司據(jù)此可向該公司注 冊辦事處所在的，或擬設于的縣的〔某〕法院提起上訴。該上訴是通過向該法院的書記官提交請求書，陳述欲向州務卿提交的章程條款或其它文件的副本以及由州務 卿不批準的書面通知的副本以供法院重新審理，并應由法院裁決維持州務卿的決定，或指示州務卿采取法院視為適當?shù)男袆印?br /> 如果州務卿依本法令規(guī)定撤銷某外州（國）公司在本州從事業(yè)務活動的授權證書，該外州（國）同樣可向其在本州的注冊辦事處所在縣的〔某〕法院提起上訴。該上訴是通過向該法院的書記官呈遞請求書，陳述公司在本州從事業(yè)務活動的授權證書的副本和州務卿撤銷通知的副本；以供法院重新審理，并應由法院裁定維持州務卿的決定�；蛑甘局輨涨洳扇》ㄔ阂暈檫m當?shù)男袆印?br /> 不根據(jù)〔某〕法院作出的有關州務卿的裁定或決定的最終指令和判決而提起的所有上訴，均可按其它民事訴訟方式進行。
第一百四十一條 接受為證據(jù)的證書和證書副本
由州務卿依本法令規(guī)定頒發(fā)的所有證書，以及依本法令規(guī)定在其辦公室內(nèi)備案的所有文件之副本，經(jīng)州務卿證明后，均應為所有法院，政府單位及官方機構(gòu)看作并接受為所聲明之事實的初步證據(jù)。蓋有州印的，由州務卿頒發(fā)的有關公司的事實是否存在的證書，應為所有法院、政府單位及官方機構(gòu)應看作并被接受為所述事實是否存在的初步證據(jù)。
第一百四十二條 由州務卿提供的表格
本法令所規(guī)定的，應在本州務卿辦公室內(nèi)備案的所有報告應采用州務卿規(guī)定與提供的表格。州務卿于承索后應提供在州務卿辦公室內(nèi)備案的所有其它文件的表格，均應由州務卿按需提供，但該表格的使用除本法令特別規(guī)定者外，不應是強制性的。
第一百四十三條 關于更多表決票數(shù)的要求
如果公司章程要求，對于公司股東采取的任何行動，需要比本法令有關規(guī)定有更大比例的股數(shù)或類別股數(shù)或系列股數(shù)的持有者進行表決或贊同，則應按公司章程規(guī)定辦理。
第一百四十四條 通知的棄權
依本法令規(guī)定或依公司章程規(guī)定或依公司章程細則規(guī)定，應給公司的任何股東或董事的任何通知書，倘經(jīng)接收通知的人或人們簽署書面意見表示棄權，則不管該棄權在通知書規(guī)定日期之前或以后，均應視同已發(fā)通知。
第一百四十五條 非會議決定的股東行動
在下述條件下，依本法令規(guī)定應在公司股東會議上采取任何行動，或在股東會議上可采取的任何行動，在不舉行會議的情況下也能作出，即：如果對該事項有表決權的所有股東，簽署一份載明被采取行動的書面同意書。
該同意書應和股東一致通過具有同等效力，而且在依本法令呈遞州務卿的任何條款或文件中，作出這種說明。
第一百四十六條 對公司權力未經(jīng)授權的僭越
未經(jīng)授權而擅自為公司作主采取行動的一切人都應對由此發(fā)生的所有債務和責任承擔連帶責任。
第一百四十七條 對所有現(xiàn)存公司的適用
本法令的所有規(guī)定應皆適用于遵照本州任何一般法令設立的全部現(xiàn)存公司，因為這種法令雖然按照本法令許可設立公司的宗旨執(zhí)行，但本法令已保留修改或廢除這種法令的權力，并且已經(jīng)廢除了這種法令。
第一百四十八條 對外貿(mào)和州際貿(mào)易之適用
本法令的規(guī)定，只有在美國憲法規(guī)定所允許的范圍內(nèi)，才適用于與對外國的貿(mào)易以及州際貿(mào)易。
第一百四十九條 權力的保留
〔寫入某立法機構(gòu)名稱〕應隨時有權作出它所認為是合適的實施辦法與限制的規(guī)定。該規(guī)定應對服從本法令的任何及所有公司具有約束力，而且（某某立法機構(gòu)）應有權隨意修改或廢除本法令。
第一百五十條 廢除先前法令的效力
本法令對先前法令的廢除，不應影響在作出該廢除之前依該法令的規(guī)定而產(chǎn)生或確立的任何權利或承擔的任何責任或罰款。
第一百五十一條 本法令部分條款失效的作用
如果具有管轄權的法院宣判本法令的任何條、款、項、目或某部分無效或違反憲法，則上述判決或裁定不應影響、損害或廢除本法的其余規(guī)定。其效用僅限于被宣判為無效或本法令違反憲法的條、款、項、目或某一部分。
第一百五十二條 先前法令的廢除
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