VIE架構(gòu)搭建從境內(nèi)到境外
2025-09-01 16:22 來(lái)源：www.lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：zy
VIE(Variable Interest Entity，可變利益實(shí)體)架構(gòu)是中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外上市的重要合規(guī)路徑，尤其適用于外資受限行業(yè)(如教育、互聯(lián)網(wǎng)、傳媒等)。
搭建全流程及關(guān)鍵步驟
1. 境內(nèi)準(zhǔn)備階段
(1)確定境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體(OPCO)
選擇實(shí)際開展業(yè)務(wù)的內(nèi)資公司作為核心運(yùn)營(yíng)主體，通常由創(chuàng)始人100%控股。
(2)梳理股權(quán)和資產(chǎn)
確保OPCO股權(quán)清晰，無(wú)歷史遺留問(wèn)題，核心資產(chǎn)(如ICP許可證、知識(shí)產(chǎn)權(quán))歸屬明確。
2. 境外架構(gòu)搭建
(3)設(shè)立BVI公司(創(chuàng)始人層面)
創(chuàng)始人在BVI(英屬維爾京群島)設(shè)立個(gè)人持股公司，用于稅務(wù)籌劃和隱私保護(hù)。
優(yōu)勢(shì)：BVI無(wú)企業(yè)所得稅，股東信息不公開。
(4)設(shè)立開曼上市主體
在開曼群島設(shè)立擬上市公司(ListCo)，作為未來(lái)境外上市主體。
原因：開曼是國(guó)際資本市場(chǎng)公認(rèn)的上市地，法律體系成熟。
(5)設(shè)立香港子公司
由開曼公司控股設(shè)立香港公司(HK Co)，利用內(nèi)地與香港的稅收優(yōu)惠(如5%股息預(yù)提稅)。
3. 境內(nèi)-境外連接(協(xié)議控制)
(6)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)
香港公司在境內(nèi)設(shè)立WFOE(外資全資子公司)，作為協(xié)議控制的執(zhí)行主體。
(7)簽署VIE控制協(xié)議
WFOE與境內(nèi)OPCO及其股東簽署一系列協(xié)議，實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)控制：
《獨(dú)家技術(shù)咨詢與服務(wù)協(xié)議》
《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》
《獨(dú)家購(gòu)買權(quán)協(xié)議》
《表決權(quán)委托協(xié)議》
4. 資金流動(dòng)設(shè)計(jì)
(8)資金入境與出境
入境：境外投資者資金通過(guò)WFOE以增資或借款形式進(jìn)入境內(nèi)。
出境：OPCO利潤(rùn)通過(guò)服務(wù)費(fèi)支付給WFOE，再逐級(jí)分紅至境外。
5. 合規(guī)與監(jiān)管備案
(9)境內(nèi)合規(guī)手續(xù)
商務(wù)部/發(fā)改委備案：WFOE設(shè)立需完成FDI(外商直接投資)備案。
外匯登記：完成37號(hào)文登記(創(chuàng)始人境外持股)或ODI登記(境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資境外)。
行業(yè)許可：確保OPCO持有必要的牌照(如ICP、EDI許可證)。
(10)境外上市準(zhǔn)備
根據(jù)上市地(如美股、港股)要求，披露VIE結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)并取得交易所認(rèn)可。
為什么會(huì)有VIE架構(gòu)的產(chǎn)生?
出于主權(quán)或意識(shí)形態(tài)管制考慮，中國(guó)有很多領(lǐng)域禁止或限制境外投資者，比如電信、媒體、科技產(chǎn)業(yè)的很多項(xiàng)目，但這些領(lǐng)域企業(yè)發(fā)展需要外國(guó)的資本。于是，這些領(lǐng)域的企業(yè)、風(fēng)投、專業(yè)服務(wù)人員(律師、VIE代理)共同開拓了一種并行的企業(yè)結(jié)構(gòu)規(guī)避政府管制，即VIE架構(gòu)。
搭建全流程及關(guān)鍵步驟
1. 境內(nèi)準(zhǔn)備階段
(1)確定境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體(OPCO)
選擇實(shí)際開展業(yè)務(wù)的內(nèi)資公司作為核心運(yùn)營(yíng)主體，通常由創(chuàng)始人100%控股。
(2)梳理股權(quán)和資產(chǎn)
確保OPCO股權(quán)清晰，無(wú)歷史遺留問(wèn)題，核心資產(chǎn)(如ICP許可證、知識(shí)產(chǎn)權(quán))歸屬明確。
2. 境外架構(gòu)搭建
(3)設(shè)立BVI公司(創(chuàng)始人層面)
創(chuàng)始人在BVI(英屬維爾京群島)設(shè)立個(gè)人持股公司，用于稅務(wù)籌劃和隱私保護(hù)。
優(yōu)勢(shì)：BVI無(wú)企業(yè)所得稅，股東信息不公開。
(4)設(shè)立開曼上市主體
在開曼群島設(shè)立擬上市公司(ListCo)，作為未來(lái)境外上市主體。
原因：開曼是國(guó)際資本市場(chǎng)公認(rèn)的上市地，法律體系成熟。
(5)設(shè)立香港子公司
由開曼公司控股設(shè)立香港公司(HK Co)，利用內(nèi)地與香港的稅收優(yōu)惠(如5%股息預(yù)提稅)。
3. 境內(nèi)-境外連接(協(xié)議控制)
(6)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)
香港公司在境內(nèi)設(shè)立WFOE(外資全資子公司)，作為協(xié)議控制的執(zhí)行主體。
(7)簽署VIE控制協(xié)議
WFOE與境內(nèi)OPCO及其股東簽署一系列協(xié)議，實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)控制：
《獨(dú)家技術(shù)咨詢與服務(wù)協(xié)議》
《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》
《獨(dú)家購(gòu)買權(quán)協(xié)議》
《表決權(quán)委托協(xié)議》
4. 資金流動(dòng)設(shè)計(jì)
(8)資金入境與出境
入境：境外投資者資金通過(guò)WFOE以增資或借款形式進(jìn)入境內(nèi)。
出境：OPCO利潤(rùn)通過(guò)服務(wù)費(fèi)支付給WFOE，再逐級(jí)分紅至境外。
5. 合規(guī)與監(jiān)管備案
(9)境內(nèi)合規(guī)手續(xù)
商務(wù)部/發(fā)改委備案：WFOE設(shè)立需完成FDI(外商直接投資)備案。
外匯登記：完成37號(hào)文登記(創(chuàng)始人境外持股)或ODI登記(境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資境外)。
行業(yè)許可：確保OPCO持有必要的牌照(如ICP、EDI許可證)。
(10)境外上市準(zhǔn)備
根據(jù)上市地(如美股、港股)要求，披露VIE結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)并取得交易所認(rèn)可。
為什么會(huì)有VIE架構(gòu)的產(chǎn)生?
出于主權(quán)或意識(shí)形態(tài)管制考慮，中國(guó)有很多領(lǐng)域禁止或限制境外投資者，比如電信、媒體、科技產(chǎn)業(yè)的很多項(xiàng)目，但這些領(lǐng)域企業(yè)發(fā)展需要外國(guó)的資本。于是，這些領(lǐng)域的企業(yè)、風(fēng)投、專業(yè)服務(wù)人員(律師、VIE代理)共同開拓了一種并行的企業(yè)結(jié)構(gòu)規(guī)避政府管制，即VIE架構(gòu)。
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